1939年7月，日军一○九师团一○七联队三千多人，进至榆社县云簇镇，准备合击八路军总部。虽然日军最后在云簇一无所获，但此次围攻，日军的优势实在太大了。雪上加霜的是，与上一次“反九路围攻”不同，由于国共关系已出现裂痕，这时的八路军近乎是孤军作战，所在区域的国民党军除少数对日军略作抵抗外，多数不但不与八路军合作抗敌，反而还传递假情报，甚至乘机对八路军进行袭击。

至1939年8月初，日军已占领太行根据地的大部分县城，打通和控制了邯长大道、白晋线北段和平辽公路，太行根据地也被强行分割为太南、太北，这使三八六旅的机动作战变得更加艰苦。

日军吃够了伏击战的苦头，变得越来越滑头。三八六旅的一个团计划伏击日军辎重队，已经在山路两旁部署好伏击阵地，日军那里也用机关枪射击，似乎在对大路进行火力侦察，而且做出了随后就准备出发的样子。可是八路军足足等了近一个小时，日军迟迟不露面，后来才知道日军只是佯装射击，他们知道山路不可靠，已经从别的地方走了。

一方面是打不到日军的辎重队，没有缴获，另一方面是八路军仍处于日军优势兵力的合击之下，只能不停地在山里转移，部队所经过的村庄，又全都是被日军烧杀过的，没有居民，也找不到食物。

一名战地记者随三八六旅行军，连着两顿都没能吃上饭。看到战士们都在忍饥挨饿，参谋长周希汉深感忧虑，苦笑着说：“弟兄们的精神状态都不错，就是肚子饿，力气差了些，恐怕时间长了要吃亏。”

在这种情况下，三八六旅反而逾加强调群众纪律。旅部的管理员在一个荒芜的菜园里找到两个南瓜，预备烧好了送给陈赓吃。陈赓知道后，把军用地图往桌上一放，跑到指挥所外面，问那个管理员：“你从什么地方弄来的南瓜？”

管理员支吾着不敢说话。

“你向谁买的？给过钱没有？”

管理员摇摇头。

“真见了你的鬼！”一向嘻嘻哈哈，从没有架子的陈赓扳起脸来，难得地发了火，“哪个要你这样节省？大家都没有饭吃，你就去偷些南瓜来！我们旅部的人又不是军阀，要你侍候？你在什么队伍里头？你是八路军还是土匪？”

陈赓下令给管理员关禁闭。有人觉得处分得太重，替管理员求情，陈赓说：“这一带没有老百姓，我也晓得，可照你们的意见，老百姓不回来，我们就能犯规了？”

“败在日本人手里可以挽回……”陈赓回到指挥所里，继续去看他的军用地图，一边走一边向身边的参谋人员解释，“要是败在老百姓的面前呀，嘿，我看就挽不回来了。”

陈赓跟别人讲过一个他亲身经历过的故事，那还是长征过草地的时候，他遇到一个稚气未脱的“红小鬼”（小红军），当时那个“红小鬼”看样子已经明显走不动了，陈赓问他：“你太累了吧？”

“不要紧罗。”“红小鬼”回答。

陈赓要将自己的马让给他骑，“红小鬼”说什么也不肯，分干粮给他，他也不接受，还说自己粮袋中的粮食还有不少。陈赓看了一眼那个粮袋，果然鼓鼓囊囊的，也就信以为真了。

走出去不久，陈赓忽然觉得不对劲，回头再去找，发现“红小鬼”已经奄奄一息，再打开他的粮袋，发现里面装的只是青稞皮和被咬过的牛筋骨，并没有一粒粮食。

原来“红小鬼”是为了不拖累他，故意撒了谎，陈赓又后悔又难过。

“红小鬼”不一会儿就咽了气，陈赓悲痛不已，因为后面还有队伍，他就赶快跑到前面去，在没人的地方大哭了一场。

这个故事，陈赓跟许多人讲过，“红小鬼”那倔犟顽强的身影总在他心头徘徊不去。有了这些经历，他便不认为这个世上还有什么苦是不能吃的，有什么困难是熬不过去的，眼下环境艰苦，但越是在这种情况下，部队越要能吃苦，也越要加强群众纪律，因为在他看来，只有在群众纪律上不吃败仗，在面对真正的敌人时才有机会打胜仗。