小女孩独自走在冰天雪地的高山上，只是为了看一眼妈妈的坟墓，可年幼的身躯承受不了寒风的侵袭，刚走到妈妈墓前就晕倒了。这时，一匹马儿走了过来，用嘴将他叼了起来。就这样，命悬一线的施恩获救了。其实，马儿是妈妈生前的赛马将军，自从妈妈去世后，他就一直像妈妈一样默默的守护着施恩，每天都会在路口等着施恩放学，陪着他穿过寂静无人的小路，会和调皮的施恩玩捉迷藏游戏，也会不经意间吃掉施恩的花环，惹得施恩号啕大哭。下雨了，就用自己的身躯为施恩遮雨，玩累了，就驮着熟睡的施恩回家。时间就像充满雾气的林间小路，只是一次穿梭，施恩就已经是亭亭玉立的少女了。

然而，一个电闪雷鸣的雨夜，将军难产了，经过一番抢救，小马活了下来，施恩想把好消息告诉将军，可一扭头却发现将军去世了，他带给施恩温暖，陪伴着施恩长大，可这一天，施恩又失去了一个妈妈，还没来得及伤心，却发现爸爸要将刚出生的小马安乐死，原来，没有母亲的小马是学不会站立的，也就意味他不能参加比赛。爸爸让施恩别。虽然说服了爸爸，可小马始终站不起来，施恩赌气的说。也许是听懂了施恩的话，小马突然间站了起来，看着在草地上奔跑的他们，叔叔的眼里充满了不可思议。

施恩给小马取名雷鸣，并且将将军的铃铛戴在雷鸣的脖子上，他试探的拿出一块方糖，没想到雷鸣竟然十分喜欢对马儿十分热爱的施恩准备报考骑士学院，可爸爸似乎并不开心，施恩妈妈在比赛中摔下马背去世，因此爸爸十分抗拒女儿成为骑士。趁着施恩出门，他悄悄把雷鸣卖给了一个流动的马戏团，还每约其名的说，这是为了给施恩凑学费，我的重性打着你公司把你给我。施恩骑着自行车追到码头，载着雷鸣的游轮早已远屈。伤心的施恩离家出走，独自去骑士学院求学。可身为女生，她在这里受尽了委屈。坏教练看不上他，每天对他非打即骂，明明是别人犯的错，但挨打受骂的总是他。

就连毕业典礼这天，施恩也得去马棚打扫马粪，伤心的时候就拿出方糖怀念不知在何方的雷鸣。施恩在赛马时从来不用鞭子，他认为与马儿融洽相处比鞭子更管用。这天，马场来了一头头顶白毛的新赛马，他以为是雷鸣，可仔细一看却发现不是。不过施恩还是很喜欢他，就为他雷鸣最喜欢的方糖，然而却被一旁的尹教练看见了，他没有责骂施恩，反而十分赞赏施恩的御马理念。而另一边，雷鸣的新主人用方糖吸引雷鸣的注意，然后将烧得通红的烙铁在雷鸣身上打上标记，嘻嘻哈哈的他们完全不在意雷鸣眼中的眼泪。顺利毕业后，施恩终于可以上场比赛了，可坏教练却让他缠住对手，让自己的男学员拿低，虽然施恩不愿意，但还是照做了，可比赛中他发现这样会导致对。

对方摔倒并且会有生命危险，善良的施恩就缓缓的让开了马道，因此导致男学员没有拿到第一。面对坏教练的臭骂，施恩解释这样做对方会有生命危险。男学员离开时也不忘嘲讽挖苦。施恩伤心的在酒吧喝的烂醉如泥，朋友只好背着他回家。路口的雷鸣刚好看到三年不曾见过的小主人，于是甩下背上的男人，向着施恩的方向追了过去，可四条腿的马儿怎么也追不上四条轮子的出租车，只能满眼含泪看着施恩远去。面对男人的鞭打，思念着施恩的她无动于衷。这边施恩发现赛马的腿可能病了，坏教练却以为她是想换一匹好马，便让他马上滚去比赛，赛马的腿果然骨折了，施恩差点撞在护栏上。

下场后，坏教练不仅不关心施恩有没有受伤，而且还把责任全都归咎于施恩身上，还扬言要开除他，气不过的施恩找老板主持公道，可老板和坏教练是一丘之貉，施恩放弃比赛才救了老板的赛马一面，可老板并不领情，不仅嘲讽施恩是一个花瓶，而且还把他去打扫马粪，尹教练知道后，直接给了坏教练一拳，替施恩出头。可心灰意冷的施恩已经辞职了，坐在回家的大巴上，突然看到了马戏团的雷敏，他急忙跑下大巴，追了一条又一条街，他们终于在车水马龙的大街上相见，轻轻的抚摸着雷鸣的额头，没有人能让他们再次分开。

买下雷鸣后，他们回到了爸爸的马场，原来爸爸很后悔卖掉雷鸣，这些年来一直在寻找雷鸣的下落，他亲自为雷鸣打造马蹄铁，为自己之前的行为道歉。天生就是为比赛而生的雷鸣载着施恩在荒野追逐夕阳，正好被赶来的尹教练看到，他邀请施恩带着雷鸣重回赛场。就这样，一匹较雷鸣的赛马开始了他的传奇之旅。但坏教练为了报复施恩，买通施恩的好朋友和手下在比赛时不停的撞击施恩，企图让他和雷鸣摔倒，然而好友却在最后时刻因保护他摔下马背去世。知道真相的施恩在医院里痛哭之后，他仿佛变了一个人，为了报仇，他决定要在坏教练手中赢下大奖赛的冠军。

为了获得大奖赛的比赛资格，他拿起了从没用过的马鞭，可他越是鞭打雷鸣越是跑不快，一次次的失败导致雷鸣被鞭子抽的皮开肉绽。施恩看到后，他知道自己错了，他给雷鸣说着对不起，并且拿出雷鸣最喜欢的方糖。雷鸣吃下方糖，仿佛在说，姐姐啊，我从来都没有怪过你。之后，施恩收起马鞭，开始科学的训练，默契的他们复出后直接就获得了比赛的第一，他用无数的胜利成为了赛马场上最闪耀的星星，并且获得了大奖赛的比赛资格。可就在大奖赛开始前夕，他发现雷鸣换了严重的肺病。为此，施恩放弃了比赛，放下了仇恨，一定要给雷鸣做手术，可雷鸣却在手术时冲进赛道，无论谁来呼唤都不回马厩。施恩想要叫他回去，可他却不停的后退，他在用自己的行动告诉施恩，不要让我停下，这不仅是为了给好友复仇，更是你的梦想啊，姐姐啊，求求你千万不要让我停下。

比赛这天，雷鸣颤颤巍巍的驮着施恩来到赛场，雷鸣的鼻子在滴血，施恩的眼睛在流泪，随着阀门打开，12匹健马飞出马厩，雷鸣。智力的跟在队尾，施恩没有任何动作，他只是埋着头，紧紧的夹紧马腹，不停的哭泣。雷鸣揣着重器，嘴角滴血，超过一匹又一匹赛马，燃尽所有的生命力，向着终点冲刺。雷鸣想要扶起主人，可每一次起身都会重重的摔在地上。施恩不顾伤痛，紧紧的抱住雷鸣，雷鸣难掩含泪，他不舍离开施恩，也欣慰自己为施恩赢得了冠军。施恩拿出雷鸣最喜欢的方糖，可雷鸣却再也没有吃下去的力气。这一天，施恩失去了最心爱的弟弟，我喜欢将军的温柔，也喜欢雷鸣的壮烈，愿所有的有灵生物都能被温柔以待。