春秋战国时期，周天子已经不能约束各诸侯国了，于是各国为了争夺地盘互相攻打，所谓“春秋无义战”就是这个道理。到了战国，秦国经过变法改革以后已经非常强大，虎狼之心的秦国于是攻打周围的国家来夺取城池。公元前262年—公元前260年，秦国与赵国大战于长平，结果赵国主帅不敌秦国战神白起，最后秦兵打败赵国，还坑杀了赵国40万人，从此赵国元气大伤，再也不能跟秦国称霸中原了。

当时有些国家看到赵国在长平惨败就觉得应该趁机攻占赵国的城池，夺取其地盘。可是很多国家只是想想而已，并没有采取行动，可是真的有个国家派出了60万大队去攻打赵国，以为可以一举占领赵国，或者至少夺取一些城池，然而该国却被元气大伤的赵国打得惨败。话说长平之战以后，秦国想来个乘胜追击并一鼓作气拿下赵国，就又数次派大军攻打赵国；可是赵国虽然元气大伤还是有一定实力的，而且还有廉颇、李牧这样的名将；廉颇与李牧征集赵国15岁以上的男丁组成了新的军队，他们在廉颇、李牧的带领下同仇敌忾地多次粉碎了秦国的侵略。

长平之战后秦赵之间的长期拉锯战，跟秦赵的数年大战已经极大的消耗了两国实力有关，更重要的是秦国人认为赵国的有生力量已经被彻底摧毁，已经不能成为秦国人东进的障碍。事实上人们总说“燕赵多侠士”，燕赵从来就是相提并论，两个诸侯国之间的关系也不错。长平之战后，燕国的君主是燕王喜，燕王喜身边有个谋臣叫栗腹的，来自稷下学宫，颇具有霸业抱负，得悉赵国在长平之战中惨败，认为“赵王壮者皆死长平，其孤未壮，可伐也”，带着燕国六十万大军攻向赵国。那么这场战争的结果如何呢？栗腹能不能实现自己攻破赵国的愿望呢？

燕国群臣其实对栗腹的攻战是很支持的，尤其是对于这个来自稷下学派的著名谋臣，更是充满信心。可是燕国朝堂却依然有一个反对栗腹的人，这个人的渊源极深，在军中有着相当的口碑，他是连下齐国七十座城池的乐毅的儿子乐间，虽说乐间跟父亲相比在军事谋略上要差得远，可至少在军中的影响力很大。当栗腹率领燕国大军攻打赵国的时候，乐氏族人虽是跟随大军出征，却并没有跟栗腹同心。燕国将相不和，这是惨败的前兆。后来在军营之中，栗腹就曾说过“竖子不足与谋！坏王事者，乐氏也。”这显然是居心叵测，即便乐氏是将门之后，燕国若是胜了，跟乐氏无关；燕国若是失败了，那就是乐氏不支持攻赵的缘故。

公元前251年，燕王喜派栗腹为主帅，出动了60万军队攻赵。消息传到赵国，赵孝成王命廉颇、李牧两名将负责抵抗燕国的进攻。这两人商议后决定，征集赵国15岁以上的男丁去抵抗燕国，这样赵国集合了25万人。对于刚刚抵御过秦国铁骑的赵国人而言，这场对燕国的战争还是非常重要的。西方的秦国已经打败过赵国，如果东北方的燕国要是再要打败赵国，赵国人似乎就要真正成为任人欺凌的弱国了。这场战争的胜负对于赵国而言至关重要，历史上著名的鄗代之战就这样要开始了。

栗腹把燕军分两路，一路伐鄗，一路攻代。可是栗腹本来就不是将才，更重要的是燕国军中的将领不合，乐毅的子孙们如乐间和乐乘等人，皆为消极作战，加上60万燕军长途跋涉非常疲惫。反观赵军不但士气高涨，而且战斗力很强，加上廉颇又是一代名将，因此战争的剧情发生了反转：由燕军攻赵变成了25万赵军追着60万燕军打。廉颇带着赵军一路打到了燕国的都城蓟城。最后燕王喜不得已割了5座城给赵国，赵军才撤退。史书中“破卿秦於代，乐间奔赵，廉颇逐之五百馀里，围其国”，燕国人偷袭不成，反将名将之后送给了赵国人。

“燕人请和，赵人曰：必令将渠处和。燕王以将渠为相而处和，赵师乃解去。”在这次的鄗代之战中，燕国输得很惨，还割了5座城，丢城不说还任命了一个亲赵的相国将渠，名声也扫了地，可惜赔了夫人又折兵；而赵国却凭借胜利鼓舞了士气，让赵国锻炼了士卒与将领，还提高了威望。著名的鄗代之战就这样以“燕国惨败，赵国大胜”的结局收场了。