刘义恭是刘宋开国皇帝刘裕七个儿子当中的老五，由于母亲长的好，刘义恭的模样也十分可爱，很受父亲的待见。

刘义恭九岁那年，父亲去世。两年后，朝中大事频出，先是以徐羡之为首的三位辅政大臣除掉了少帝刘义符（刘裕长子），以皇三子刘义隆取而代之。之后刘义隆绝地反击，将三大臣一网打尽，彻底掌控了朝政。

刘义隆的才能远不及他父亲刘裕，但人品还算本分厚道，个性也不甚阴暗，对宗室兄弟也十分信赖。亲政不久，便将四弟刘义康召入朝中辅政。

之后十年，刘义康声誉日隆，权势滔天，竟有了侵夺天子之威的苗头和野心。刘义隆不胜惊悚，强行罢免了四弟的所有官职，并将其赶出了朝廷。随后把五弟刘义恭调入朝中，代刘义康担任宰相。

刘义恭的能力很一般，但他性情温和，很会察言观色。他深知三哥猜忌，便事事忍让，处处低头，一件出风头的事情都不做，乖巧的像个小绵羊，深为刘义隆所赏识。

十年后，刘义隆决议北伐北魏，将刘义恭任命为前线总指挥。但刘义恭根本不懂军务，只能睁睁的眼看着魏君拓跋焘转守为攻，一路从山东打到了长江北岸打了个来回。

期间，魏军曾两度过境刘义恭驻守的彭城，但刘义恭始终龟缩城中，硬是没出来一步。然而，刘义隆虽痛惜作战失利，却更加信任刘义恭。他明明就不会打仗，刘义隆反将他任命为北部州郡的最高军事长官，因为用着放心。

两年后，刘义隆为自己的太子刘邵所害。刘邵随即控制了朝廷，挟持了文武百官，刘义恭正在其中。为了保命，他对刘邵百依百顺，不敢有丝毫违逆。

不久后，刘义隆第三子——江夏王刘骏起兵，并很快打到了都城建康的南大门。刘邵好几次都想冲出去跟老三决战，但四叔刘义隆老是劝他“再等等”，结果这一等就贻误了战机，丢掉了建康的外城。

事已至此，刘邵忍无可忍，便挟持着刘义恭出城作战，结果惨遭大败。兵荒马乱之际，刘义恭见机不可失，便坐船逃到了刘骏军中。 但他留在宫中的十二个儿子，全被刘邵下令处死。

叛乱平定后，刘邵等主犯全被逮捕处死。刘义恭则因全力支持刘骏而获得了无以复加的宠信。但刘骏跟他父亲的性格完全不同，他认为刘邵之乱完全是因为父亲太过优待宗室引起的，之后爆发的南郡王刘义宣（刘义恭的六弟）之乱更让他对自己的判断深信不疑。

于是，刘骏采取了一系列的铁腕措施削夺宗王的权势，并严禁宗室出镇重要州郡，以防他们尾大不掉，威胁到朝廷。刘义恭身为宗室中的代表人物，自然首当其冲。但他丝毫不敢违逆大侄子的意志，反而主动削减官职，不断的进献祥瑞，以求博得刘骏的欢心。

464年，刘骏病危。临终前，他将国事托付给刘义恭、柳元景、沈庆之、颜师伯、王玄谟五位关系复杂的顾命大臣，要他们全心全意的辅佐嗣君刘子业。

问题是，刘骏刚一合眼，朝廷就落到了另一名权臣戴法兴的手上，新皇帝和五大臣全部傻眼。过了一年半，他们合力夺回主动权，将戴法兴赐死。但随后，皇帝和五大臣之间，五大臣内部，也相继爆发了矛盾。

首先，刘子业掌政后开始放飞自我，不仅胡作非为，还加大了清除异己的力度，尽显混世魔王风范。于此同时，他还不断引入新人，企图分散辅政大臣们的实权。

如此一来，刘义恭等既恐惧又不满，便想要除去刘子业，再立一君。选来选去，刘义恭觉得，自蹉跎一生，称帝的机会终于到了。

然而，五大臣之一的沈庆之却不愿掺和，因为他是武将出身，一直遭受刘义恭和柳元景的鄙视和排斥，根本无政可辅。气恼之下，他将刘义恭想要称帝的消息告了密。

刘子业喜不自胜，心说我正愁找不到理由，你们居然自己送上门来了。遂亲自率军杀入王府，当场击斩刘义恭，将其大卸八块，又把他的双目泡在蜜糖中当做纪念，美其名曰“鬼目粽”。刘义恭后来生的四个儿子，也同日被斩……