公元576年，北周武帝宇文邕开启了他的第二次伐齐之战并顺利攻克北齐重镇平阳。就在北周准备继续扩大战果时，宇文邕担心被随后的北齐大军包围便开始撤退，留下了大将军梁士彦和一万精兵镇守平阳。

北周撤退后，北齐大军反过来又包围了平阳。

北齐后主高纬亲自指挥齐军不分昼夜对平阳城发起了猛烈的进攻，平阳城墙的墙垛全部被摧毁，剩余下来的城墙仅有六七尺那么高，两军有时短兵相接，有时你来我往，骑马拉锯交战，城内周军情况非常危急，外援迟迟不到。梁士彦慷慨地说道∶"我们今天就死在这里，我要死在你们前头!"于是，周军将士忘掉了恐惧，他们视死如归，拼死抵抗，喊杀声震天动地，无不以一当百。齐军稍稍退却，梁士彦命令妻子和将士们的子女昼夜整修城墙，三日整修完工。

北齐军队开挖地道，再次对平阳发起猛攻，城墙塌陷十余步，北齐军队打算趁势攻进城去。谁知后主高纬却下令暂停进攻，他竟然呼唤冯淑妃到军前观看这一激动人心的时刻!冯淑妃梳妆打扮完毕，等到她磨磨蹭蹭来到阵前时，北周守军又争分夺秒用木材将缺口堵上了，齐军遂无法攻下了。

这个荒唐的高纬根本不知道自己在干什么，旧俗称，晋州城西的石头上有仙人留下的足迹，冯淑妃想去参观，中途要经过一座桥梁，后主担心这座桥梁在城上守军弓弩的射程范围，就下令挪用攻城的木材在远处又建造了一座桥梁。后主与冯淑妃从新建成的桥梁上经过，新桥却突然倒塌（估计是怨愤的士兵们故意为之），后主和冯淑妃等到深夜才回到营中。后主认为是冯淑妃有保驾之功，将要晋封她为左皇后，又命人前去晋阳取皇后的服饰。

十一月十八日，宇文邕回到了长安。第二天，刚刚到长安的他又下诏，以北齐包围了晋州，将重新率领众将发兵进击。二十一日，他下令将北齐俘虏放还。二十二日，也就是他回来的第五天，宇文邕又从长安出发，二十七日，他渡过了黄河，与河东的周军会合。

十二月三日，宇文邕抵达高显（今山西省闻喜县），派遣宇文宪率领六万人马先向平阳进发，四日，宇文邕率领的周军主力抵达了平阳。六日，各路周军全部到达，共计有八万余人，在平阳近郊构筑阵地，东西绵延二十余里。

此时，平阳周军已经苦苦支撑了噩梦般的一个月零两天。

宇文邕在北齐大军到来时，不敢与齐军正面决战，而是选择了撤离，显然是因为他对两军大规模的正面作战没有把握。在两国之间历次大规模作战中，虽然周军总是先发起进攻，但败多胜少，宇文邕不敢赌一把，实际上，如今的北齐军队虽然战斗力仍然很强，但怎奈有个昏庸的皇帝，有道是将熊熊一窝，估计宇文邕在折返长安的路上一直反复思索，最终他还是选择了孤注一掷。

北齐在围攻平阳时，因宇文宪就在不远的汾河南岸，为了防备宇文宪率军偷袭，齐军在平阳城南开挖了长长的壕沟，壕沟东起乔山西至汾水。周军到来后，北齐后主率领齐军主力在壕沟以北列阵，宇文邕命宇文宪飞马前去查看敌情。不久，宇文宪复命说∶"容易得很!待我击破他们后再吃饭!"宇文邕听了非常高兴，说道∶"真的像你说的那样，我就没什么可担忧的了!"

宇文邕骑着平常骑的马，带上数名侍从，到各军巡视，每到一个部队，都叫出主帅的姓名，安慰勉励一番。周军将士们听到皇帝竟然知道自己的名字都非常感动，士气大振。战前，官员请求宇文邕换上战时用马——皇帝平常骑的马尤其温顺，到了战时要换上快马。宇文邕却说∶"我自己骑上良马，又将跑到哪里去呢?"宇文邕原本打算率军逼近齐军，但由于有壕沟的阻挡，只好停了下来。就这样，周、齐两军隔着壕沟从清晨一直相持到了傍晚，始终没有交手。

北齐后主高纬征询高阿那肱的意见∶"是战还是不战?"

高阿那肱回答∶"我军人数虽多，但能够作战的不足十万。其中，生病、受伤以及到附近砍柴负责烧饭的又占去三分之一。过去，神武皇帝进攻玉璧，敌人援军来后，神武皇帝就下令撤军了。我们今日率领的将士岂能比得上神武皇帝之时！不如不战，退守高梁桥（今山西省临汾市东北）为好。"

武卫将军安吐根（原为安息胡人）却说∶ "这一撮小蠡贼，看我骑马将他们挑入汾河里去!"

后主犹豫不决。

就在这时，一群宦官们在后主跟前七嘴八舌地说道∶"他们来的是天子，我们也是天子，他们尚且能远道而来，我们为何要守住壕沟，示弱于他呢!"

后主听了，说道∶"这话说得对!"

于是，他下令齐军填埋壕沟，率军南下。宇文邕大喜，部署各军准备迎头痛击。

两军刚一交手，后主与冯淑妃并马在远处观战。这时，只见齐军东面（左翼）稍稍后退。冯淑妃见状顿时吓得花容失色，惊呼道∶"败了!"身边的录尚书事城阳王穆提婆也连连催促道∶"陛下赶紧走!赶紧走!"高纬遂带上冯淑妃一行人逃奔高梁桥。开府仪同三司奚长劝谏说∶"部队作战时一会儿前进，一会儿后退，这都非常正常。如今，我军仍然完好无损，陛下脱离大军，又想跑到哪里去!陛下的马蹄一动，军心必然大乱，再难重新振作了!请陛下速速回去安慰军心!"武卫将军张常山随后赶来，他也说∶"部队已经收拢完毕，非常严整，我围城部队也坚守阵地，没有松动。陛下应该速速回去，如果不相信臣的话，请派内臣前去查看!"高纬打算听从他的话，但穆提婆碰了碰高纬的胳膊肘，小声说道∶"这话不可信。"于是，高纬遂与冯淑妃一行人向北逃命，绝尘而去。

后主脱离战场后，齐军军心大乱，顿时崩溃，被斩杀了近万人，数百里之内，漫山遍野都是齐军丢弃的辎重兵器，唯独安德王高延宗所部没有损失。

后主逃到洪洞，冯淑妃正对镜梳妆，突然间，后面有人高喊周军来了，于是，后主再次北逃。途中，从晋阳来的宦官们取回了皇后祎衣（祭祀用）、翟衣（朝见用）等，后主停下马来，让冯淑妃又穿上后，才放马而去。行至高壁（今山西省灵石县东南二十五里），后主留下高阿那肱率领一万人马驻守，余下的军队驻守洛女砦（确址不详、当在今灵石县境内）。后主与冯淑妃回到了晋阳。当时，北齐洛州刺史独孤永业尚有三万人马，他听说晋阳失陷后曾上书请求从洛阳向周境发起进攻，但他的奏表石沉大海，一直接不到朝廷的指示，独孤永业非常愤怒。

十二月七日，宇文邕进入平阳城。梁士彦见到宇文邕后，他抚摸着宇文邕的胡须，哭着说道∶"臣差一点就再也见不到陛下了!"宇文邕也感动得流下了眼泪。

虽然取得了平阳大战的胜利，但宇文邕并没有一举荡平北齐的信心，他看到周军将士已经十分疲惫，再次打算就此罢手，撤军回国。梁士彦拉住宇文邕的马缰绳劝谏道∶"现在，齐军已经溃败，人心动摇、趁着他们胆战心惊，乘胜进攻，肯定能够成功。"宇文邕同意了，他握住他的双手，对他说;"我得到了晋州，这是平定齐国的基础，如果无法固守，大事就不可能成功。我并不担心前面的事，唯恐后方有变，你要用心给我守好!"遂决定追击齐军。众将都不愿再战，一再请求撤军，宇文邕说道∶"你们诸位如果还有疑虑，我将独自前往。"众将遂不敢再说。

十二月九日，宇文邕率领周军进抵汾水关。宇文邕率军朝高壁杀来，高阿那肱望风而逃，宇文宪率军进攻洛女皆，将其攻克。后主高纬逃到晋阳后，既忧且惧，不知如何是好。

十二月十日，他下诏大赦。他向群臣询问对策，大家都说∶"应当轻徭薄赋，安慰民心;搜集残兵，背城死战，只有如此，才能解救帝国。"但此时的后主已经吓得魂不附体，哪能听得进去?他打算留下安德王高延宗、广宁王高孝珩驻守晋阳，他自己则逃往北朔州（今山西省朔州市），如果晋阳失守，他就逃到突厥，群臣没一个同意的，但后主不从。

十二月十一日，后主下诏命令安德王高延宗、广宁王高孝珩招募军队。高延宗进宫觐见，后主告诉他自己将要逃往北朔州的打算，高延宗哭着劝谏，但后主不听，暗中派人把皇太后胡氏、太子高恒先送到北朔州。有人称高阿那肱引诱周军前来，后主命侍中斛律孝卿调查，斛律孝卿认为是诬陷;到晋阳后，高阿那肱的心腹又告发他谋反，后主又认为是诬陷，遂斩杀了告发人。

十二月十二日，北周大军已经越过了雀鼠谷天险，北周武帝宇文邕与齐王宇文宪在介休（今山西省介休市）合兵一处。北齐开府仪同三司韩建业献出城池投降，开府仪同三司贺拔伏恩等三十多名宿卫近臣叛逃周军，宇文邕均一一进行了封赏。

当夜，后主打算北逃，但众将不从，他只得勉强留在了晋阳。