1941年8月18日，德国陆军总参谋长哈尔德向希特勒递交了一份备忘录，内容是反对南北分兵，继续向莫斯科进军。
8月21日，希特勒以命令的形式做出回应：“我不赞同陆军当局在8月18日所提出的建议，因此我发布命令：冬季到来前最重要的目标不是莫斯科，而是克里米亚和顿涅茨盆地工业区，并切断俄国通往高加索的供应线……”
当古德里安于8月23日抵达拉斯滕堡时，这份命令正在办理繁琐的程序，前线的博克和古德里安等人并没有看到。所以古德里安被众人推举到拉斯滕堡，劝说希特勒“回心转意”时，其实这场耗时2个月的纷争已经尘埃落定。
不过古德里安在与希特勒会面时当场表态支持南北分兵，还是让哈尔德、博克等人恼怒异常，认为古德里安的行为与背叛无异。
古德里安向希特勒提出不要拆解他的第2装甲集群，希特勒当场表示同意。但二人之间还隔着陆军总部和中央集团军群两级指挥机构。古德里安刚一回到自己的司令部，博克就下达了一项命令，将第2装甲集群所属的第46装甲军编入集团军群预备队。之前为实施罗斯拉夫尔战役和戈姆利战役划归古德里安的2个步兵军也被抽走了。不仅如此，古德里安在接下来的几个月，处处遭到同僚的针对，他指挥的第2装甲集群获得的补充也始终少于其他几个集群。
很显然博克在发泄不满，古德里安心里十分苦闷——难道执行命令也有错吗？
没错吗？
从德军统帅部下的命令看，第2装甲集群南下配合南方集团军群的行动目标有两个，首要任务是夺地，包括整个乌克兰以及前出到顿河流域，切断高加索和苏联内陆的联系；其次是歼灭苏军重兵集团——西南方面军。
被希特勒盯上的西南方面军的确是个难啃的骨头。在乌克兰北面的基辅方向，苏军第26、第37集团军依托筑垒地域的坚固工事节节抵抗德军第6集团军的进攻；基辅西北的第5集团军则坚守科斯坚科，并不断向德军第6集团军的侧翼实施反击。这里的战斗一直十分焦灼。
在乌克兰中部，德军的进展相对顺利。第1装甲集团军和第17集团军发动钳形攻势，于8月初在乌曼地区将苏军第6、第12集团军合围，俘虏苏军10万余人。
第1装甲集团军继续东进，在第聂伯河两岸与苏军第18、第38集团军陷入苦战。德军想在河东岸建立稳固的桥头堡，苏军则以持续的反击，试图将德军赶回河对岸去。
单单从乌克兰局部战场看，让古德里安的第2装甲集群南下的确是精妙的一笔。中央集团军群的进展比南方集团军群更快，只要从已经夺取的戈姆利——乌涅恰南下推进200公里夺取第聂伯河东岸的罗姆内，并与北上的第1装甲集群回合，就可以切断苏军西南方面军的退路。即便那时苏军西南方面军已经跳出合围圈，德军也能够夺取基辅，并渡过苏军在乌克兰最倚重的天然屏障——第聂伯河。在此后东进夺取整个乌克兰的路线上，苏军将无险可守。
苏联人没有意识到这个危险吗？当然有，而且很早就有人提出了担忧。
自7月中旬德军中央集团军群在奥尔沙、莫吉廖夫渡过第聂伯河后，西南方面军司令员基尔波诺斯就感觉到了自己的侧翼威胁。随着德军第2装甲集群持续东进，西南方面军的侧翼出现了一个缺口，而且越来越大。
苏军统帅部采取的措施算不上有力，临时成立的中央方面军兵力有限，他们依托乌克兰、白俄罗斯之间的沼泽不断向北袭扰德军，虽然干扰了德军的后方补给线，但敌人一旦掉过头来，他们是无论如何都抵挡不住的。
7月底，基尔波诺斯向苏军总参谋部递交了一份报告，在列举了上述情况后，提出两项建议，其一是加强自己的侧翼安全，其二是必要时准许西南方面军放弃基辅，撤到第聂伯河东岸。
时任苏军总长的朱可夫仔细研究了南线的局势，认为基尔波诺斯的主张完全正确。但朱可夫在7月29日向斯大林陈述上述意见时，当即遭到斯大林的训斥，朱可夫还因此丢掉了总长的职务，被派到前线指挥预备队方面军。
基辅战役的结果已经众所周知，德军宣布俘虏苏军66万人，不过这个数字苏联方面并不认可，战后苏方两度公布被俘数字，一个说法是30万人，另一个是45万人，之所以和德国的数字有巨大差异，是因为德国人把相当数量的平民计算在内。
从战役结果看，希特勒达成了南北分兵的所有目的，即围歼苏军的重兵集团，以及扫清了夺取顿涅茨的所有障碍。
但我们也要注意到，若不是斯大林固执地命令西南方面军务必坚守基辅，德国人的胜利绝不会那么辉煌。假如西南方面军能够撤到第聂伯河东岸，德国人在后续的东进过程中，至少还要面对70万训练有素的苏军。
古德里安一下子还够不到西南方面军，在他的当面苏军已经重新集结了一支部队——布良斯克方面军。
前面提到，苏军在古德里安的右侧翼临时组建了中央方面军。统帅部赋予他们的任务是保护西南方面军的侧翼，阻止德军中央集团军群南下。由于其作战地区处于多沼泽地带，苏军统帅部给方面军专门配属了几个骑兵师，用于向德军的后方补给线实施袭扰。
1941年8月18日，被贬到叶利尼亚实施反击战的朱可夫致电统帅部：“敌人获悉我已在通往莫斯科的道路上集结大批兵力……所以暂时放弃了对莫斯科的进攻，转入对我西方面军和预备队方面军的积极防御，而把所有的快速突击力量和坦克用来对中央方面军、西南方面军……从后方实施突击以粉碎西南方面军。”
朱可夫在电报中建议：在布良斯克地区集结一支强大的部队，用以对敌之侧翼实施突击。
当天晚上，朱可夫接到统帅部复电：“你关于德军可能向切尔尼戈夫、科诺托普、普里卢基方向挺进的意见，我们认为是正确的。为了预防和制止这种复杂情况的发生，已组成叶廖缅科为首的布良斯克方面军，并正在采取其他措施……”电报落款署名是斯大林、沙波什尼科夫（苏军总参谋长）。
对苏德战争有一定了解的人肯定知道叶廖缅科。此人在战争的前半段十分活跃，虽然指挥能力不算出众，但身上有一股子不服输的劲儿。仅凭这一点，叶廖缅科得到了斯大林的赏识。尽管他指挥的战斗输多赢少，可斯大林还是愿意给他机会。
刚刚组建的布良斯克方面军实力并不强，只有第13和第40两个集团军，他们却要负责230公里宽的河流沼泽纵横的正面。为了加强布良斯克方面军的实力，苏军统帅部又立即给叶廖缅科派去了更多的部队，还将中央方面军解散，所属部队也一并编入布良斯克方面军。这样一来叶廖缅科不仅增强了原来的两个集团军，还新得到第3和第21集团军。得到这些部队后，他当即向斯大林表态：“古德里安这个流氓，我绝对保证把他粉碎！”
自8月23日返回前线后，古德里安的情绪一直非常烦闷。同僚们斥责他背叛，希特勒承诺不拆散第2装甲集群，结果博克硬是把他的第46装甲军扣在斯摩棱斯克充作集团军群预备队。博克给上峰的理由也很充分——偌大的中央集团军群留下一个装甲军应对突发情况完全合情合理。
古德里安犯了难，他的另外两个装甲军在过去2个月损失惊人，战前第3、第4、第17、第18装甲师配备的坦克数量分别是215辆、166辆、202辆和218辆。到了8月底，各装甲师的可用坦克（刨除彻底毁坏和维修数量）为54辆、83辆、52辆和93辆。
古德里安清楚自己南下的兵力不足，他一次次请求将第46装甲军归还建制，但博克始终不同意。待行动开始后，博克才像挤牙膏一样把第46装甲军所属部队还给古德里安，先是“大德意志”步兵团（旅级），然后是第1骑兵师和帝国师。
进攻发起前，古德里安跑到第17装甲师那里。沿途道路破败不堪，崎岖难行。车开了一上午也没有抵达目的地，而且半途还抛了锚。古德里安走下车，踢了一脚指挥车，嘟囔了一句“这样的装备怎么打仗！”
8月25日，第2装甲集群和第2集团军完成展开，第24装甲军居中负责中央突破；第47装甲军居左，负责掩护第24装甲军的左侧翼；第2集团军居右，负责掩护第24装甲军右侧翼，并尽快与南方集团军群第6集团军在第聂伯河右岸打通联系。
清晨5时，战场上打破平静，古德里安也暂时把烦恼抛在脑后。他来到前沿的一个炮兵观察所，打算亲眼看看空军的轰炸效果。德军飞机投下的炸弹杀伤力并不大，但弹着点很精准，这给对面的苏军造成了很大的震慑力。空袭和炮火准备完毕后，部队开始一批一批过河，苏军一开始还能保持一定强度的炮火力度，但渐渐地也哑了火。
突然一发炮弹落在观察所附近，很显然这里已经被苏军发现了。大家还没有来得及做出反应，另一发炮弹落了下来。观察所里5名德军军官不同程度负伤，其中包括古德里安的副官比辛中校。古德里安本人虽然被气浪掀翻在地，但没有皮肉伤。
相比于部队主官遇险，德军的伤亡倒不大，不远处由莫德尔指挥的第3装甲师进展最大，他们意外地夺取了杰斯纳河上的一座长达686米的大桥。
同样在这一天，第2集团军也开始南下，而且魏克斯一下子就投入了3个军八个师，颇有一点跟古德里安竞赛的架势。
叶廖缅科可是当着斯大林的面做出保证的。他将第21、第40集团军部署在杰斯纳河正面，依托有利地形阻挡德军南下。第3、第13集团军则部署在侧翼。自8月26日起，第3集团军在空军的配合下开始从侧翼发起反击。在此情况下，古德里安的第47装甲军不敢轻易南下，而是将精力放在了东面。第24装甲军失去侧翼屏障后，进攻势头开始减弱。
苏军在正面的反击同时进行，但第21、第40集团军以及西南方面军所属的第5集团军之间缺乏协同，反击的效果不仅不佳，还屡屡被德军发现漏洞。第24装甲军组建了若干个由坦克、摩托化步兵、工兵组成的快速战斗群，从苏军的薄弱地带发动猛烈突击，逐渐渗透到杰斯纳河对岸。
接下来几天的战斗始终焦灼，第3装甲师虽然已经在对岸建立了3个登陆场，但全师仅剩下34辆坦克可用。第4装甲师也在快速消耗自己的战车，战至8月31日，他们的可用坦克还剩下52辆。第24装甲军所属第10摩托化师情况更糟，战斗兵损失殆尽，不得不把炊事班投入战场。
残酷的战斗对双方都不好过。苏军统帅部要求叶廖缅科“应该彻底粉碎古德里安和他的整个集群。目前这点尚未做到，您要获得成功的一切保证还没有任何价值。我们等待您粉碎古德里安集群的捷报”。为了兑现承诺，叶廖缅科于9月1日投入2个坦克旅向第47装甲军猛攻。战斗持续了几天，苏军的坦克集群败下阵来，他们取得成果是把第17装甲师打得只剩下38辆坦克。
叶廖缅科的力量固然不足以像斯大林要求的那样“彻底粉碎古德里安和他的整个集群”，但凭着一股子不要命的劲头，叶廖缅科还是给古德里安造成了很大的麻烦。哈尔德大将在自己的日记中对此评价如下：“第2装甲集群在横渡杰斯纳河的进攻过程中，左翼与敌人纠缠得那么紧，以致连向南进攻也停顿了。该集群甚至还被迫放弃了已经夺占的一些地段。”
古德里安认为，要想摆脱现在的困境就必须给他调来新的部队，但一次次请求都被拒绝。9月3日，负责陆军总部和第2装甲集群联络的纳格尔中校返回拉斯滕堡开会，临行前古德里安叮嘱纳格尔：务必把第2装甲集群的困境向总部讲清楚，同意把整个第46装甲军归还给第2装甲集群。
纳格尔如实地反映了情况，但是他讲完后遭到陆军总司令布劳希奇的严厉训斥，称其为“扬声器和传话筒”，并不能站在自己的岗位上公正地讲话。他当场将纳格尔免职，让远在前线的古德里安极为难堪。
9月7日，第24装甲军已经把杰斯纳河甩在身后，逼近最后一条天然屏障——谢伊姆河。古德里安这段时间更多地待在第24装甲军进攻地段。他的部队中第24装甲军最辛苦，自开战以来就没有休整过。第46和第47装甲军在8月初还获得了一点喘息的时间，而那段时间第24装甲军连续打了罗斯拉夫尔战役和戈姆利战役。部队缺乏弹药和油料，战斗力早已经大不如前。
即便如此，第24装甲军还是给古德里安带来了惊喜。9月9日黄昏，他接到报告，第3装甲师用仅剩的21辆坦克不顾一切地猛冲，已经打开了南下的突破口。次日，该师奇袭夺取罗姆内。兴奋的古德里安还得到一个好消息，9月初答应调给他的帝国师抵达前线。
第3装甲师夺取罗姆内的当天，南方集团军群所属第48装甲军第16装甲师开始从第聂伯河克列缅丘格渡口北上。此时南北德军相距还有200公里。在战场的另一端，苏军西南方向总指挥布琼尼、西南方面军基尔波诺斯、参谋长图皮科夫等人不止一次请求允许方面军后撤，都遭到斯大林的严词拒绝，甚至于有人一提到后撤，就会招致斯大林的训斥。
9月11日，斯大林下令解除布琼尼的职务，并致电西南方面军司令部：“未经许可不得放弃基辅，不得炸桥。”次日，他又向方面军所属的各集团军、各师发布命令，除了要求他们“鼓起勇气作战”，还让每个师成立一个营的拦截队，授权他们可以用武器对付逃跑的官兵。
古德里安自然不知道苏军的这些情况，他只是希望尽快与北上的第1装甲集群会合。于是古德里安命令战斗力只剩下20%的第3装甲师继续南下，夺取100公里外的洛赫维察。
9月14日，莫德尔的第3装甲师先头部队刚刚抵达洛赫维察，就看见几辆涂着“K”字母（第1装甲集群司令克莱斯特名字首字母）的德军坦克开过来，他们是胡贝指挥的第16装甲师。至此，德军在第聂伯河东岸形成了一个巨大的口袋，里面装着苏军5个集团军。
直到9月17日，也就是德军的包围圈形成三天后，斯大林仍在下达“死守基辅”的命令。
包围圈形成后的最初几天，战斗的激烈程度丝毫没有减弱。白天大群的红军士兵发疯一般端着步枪冲向德军阵地，拿着燃烧瓶和手榴弹迎击德军坦克，然后在对方猛烈的射击下，成批成批地倒在阵地前，但仍然不断有新的苏军步兵班、连和营，以及炮兵、辎重部队和骑兵出现，他们越过倒下的尸体继续冲击。黑夜里红军官兵继续为生存而战。猛烈射击的机枪、迫击炮和火炮的火光，以及划破夜空的照明弹把黑夜变成了白昼。
9月18日清晨，第21集团军在司令员库兹涅佐夫的率领下实施突围。为了策应他们，包围圈外的第2骑兵军在统帅部预备队的坦克支援下，向占领罗姆内的德军第10摩托化师发动了猛烈进攻。古德里安本人此时恰好正在此地视察。在残酷的激战中，苏军骑兵冲入罗姆内城内，甚至一度推进到离古德里安本人待的那座大楼只有800米的地方，大为吃惊的古德里安下令把“帝国”师和第4装甲师的部队调来增援，这些部队原本被用来歼灭包围圈内的苏军。
自9月19日起，西南方面军司令员基尔波诺斯失去了对部队的掌控，各部队从此陷入混乱。至9月22日，被俘的苏军已经超过29万人，基尔波诺斯和参谋长图皮科夫军在突围中阵亡。方面军中表现最好的第5集团军司令员波塔波夫则重伤被俘。
9月26日，基辅战役结束。
古德里安在战后专门找到波塔波夫，试图解开心中的疑问。
“你在什么时候才知道我部的装甲部队已经深入你们防线后面的？”
波塔波夫回答说：“差不多在9月8日的时候。”
“那为什么你们不立即撤出基辅？”
“我部本来已经接到方面军总部的命令，让我们撤出这个地区，然后向东组织撤退。但是在撤退行动开始后，又接到了相反的命令——死守基辅地区，不准移动。”
听到波塔波夫的一席话，古德里安内心五味杂陈。德军的胜利原来如此侥幸，而自己付出的代价是两个装甲军已经打成了空壳。
