“瓦尔代丘陵”对于我们来说是一个陌生的地理名词。它大体分布在白俄罗斯东部、乌克兰北部和俄罗斯的西部。它的平均海拔约200米，最高海拔不过343米。
瓦尔代丘陵虽然不出名，但苏联欧洲部分的几条主要河流都发源于此。在丘陵的北麓，无数条溪流汇集到一起，形成了西德维纳河，这条河流向西北，最终汇入波罗的海。在丘陵的东麓，各路水源汇集成伏尔加河，然后向东南蜿蜒流淌，最终汇入苏联南部的里海。在丘陵的南麓，包括别列津纳河、杰斯纳河、索日河在内的众多支流汇成第聂伯河，然后继续向南流淌，最终汇入黑海。
起源于瓦尔代丘陵的众多河流四周，则是一片片沼泽地。和平时期这里是欧洲东部的“绿肺”，但在战争时期，则是抵御外敌入侵的天然屏障。
德国人在6月底攻占的明斯克就处在瓦尔代丘陵的中央。如果从这里继续向东推进200公里，渡过第聂伯河或西德维纳河，并攻占斯摩棱斯克，他们就可以把水网、沼泽纵横的瓦尔代丘陵抛在身后，之后在夺取莫斯科的道路上就会畅通无阻。这就是巴巴罗萨计划将斯摩棱斯克定为中央集团军群第一个战略目标的原因。
1941年7月初，围歼明斯克地区苏军的战斗逐渐明朗。此时德军统帅部正在发生激烈争吵。统一指挥中央集团军群两个装甲集群的德国陆军元帅京特·克鲁格建议暂缓东进，让步兵和装甲部队先全力吃掉被围苏军，并抓紧给部队补充物资。待稳定住明斯克以西的局势后，再发动新的攻势。
克鲁格的意见很合希特勒的胃口，后者甚至在夺取明斯克之前就已经要求装甲部队先停下来，不要深入苏联腹地太深。希特勒还专门让自己的副官施蒙特赶赴中央集团军群司令部，向博克元帅传达命令。
反对停止东进的包括陆军总司令布劳希奇、陆军总长哈尔德、中央集团军群司令博克，以及两个装甲集群的指挥官霍特和古德里安。
哈尔德有写日记的习惯，他抱怨说：“由于元首的神经质和无理干预，布劳希奇不得不放弃向东挺进到斯摩棱斯克的大胆计划。”
博克也公开表达了不满，在他的强烈要求下，希特勒不得不做出让步，同意古德里安派出一部分兵力东进，但主力必须参与明斯克包围圈的战斗。
古德里安和霍特对这道命令是极为不满的，他们主张两个装甲集群从南北两翼继续向东猛攻，以尽早到达巴巴罗萨计划规定的目标——渡过第聂伯河，夺取斯摩棱斯克。
古德里安在没有征得上司（克鲁格）同意的情况下，向部队下达了东进的命令，随后各部队开始抓紧准备渡河。但克鲁格随即发出了相反的命令——没有得到新命令前，不得前进。
7月9日，克鲁格突然造访第2装甲集群司令部。表面上是视察部队，听取古德里安对下一步行动的安排，而实际上是他已经听说古德里安的部队正在为强渡第聂伯河做准备，所以赶过来制止。
两个人发生了激烈争吵。古德里安断定经历明斯克战役的惨重打击，苏军在第聂伯河对岸已成惊弓之鸟，整个西方面军的兵力不会超过11个师，而且缺乏坦克。
克鲁格则强调了尽快肃清明斯克地区被围苏军的重要性，并向古德里安通报空军反馈的侦察结果——大批苏军正涌向第聂伯河，所以古德里安口中的“乌合之众”根本就与事实不符。
古德里安抓住了克鲁格的话柄——既然苏军已经在增援的路上，自己的部队更应该抓紧行动，赶在苏军在第聂伯河完成部署前就渡过河去。
两个人谁都不肯让步，最后古德里安耍起了横，告诉克鲁格他已经下达了渡河命令，如果现在后撤，只能把进攻部队暴露在苏军的炮火之下。然后他又给克鲁格做出口头承诺——突击成功的功劳归克鲁格，一旦失败自己将独自承担责任。
无奈的克鲁格最后只能对古德里安说：“你的作战行动总是箭在弦上，让人不得不干下去。”说罢他同意了古德里安的计划。
古德里安所谓的乌合之众究竟长什么样呢？6月底，苏军统帅部解除了西方面军司令员巴甫洛夫的职务，并移交军事法庭法办。然后斯大林从预备队抽出第19、第20、第21和第22集团军充实进西方面军，并任命铁木辛哥继任方面军司令员，负责在西德维纳河和第聂伯河一线重新构筑防线，阻止德军的坦克过河。
铁木辛哥手中的部队绝非乌合之众，除了从预备队新调来的4个集团军，卢金中将指挥的第16集团军在不久之后也将划归他指挥。铁木辛哥把已经名存实亡的第3、第4和第10集团军残部调到后方休整，尚有一半战斗力的第13集团军则放在了第聂伯河上的重要枢纽——莫吉廖夫。
截至7月9日，铁木辛哥手上有49个步兵师、6个摩托化师、11个坦克师、2个空降旅和6个筑垒地域部队，总兵力58万人。不过西方面军的坦克师在过去半个月的交战中损失惨重，只剩下200多辆坦克可用。空军则剩下370架飞机。
兵力虽然不算少，可铁木辛哥心里一点儿底都没有。预备队调来的几个集团军抵达战场还需要时间。前线大部分师都残缺不全，对岸则是德军的两个装甲集群，以及身后数量更庞大的步兵。
截至7月9日，德军中央集团军群仍保持着120万人的兵力，是当面苏军的两倍。即便把负责围歼明斯克包围圈的步兵部队扣除掉，霍特和古德里安手上仍有29个师，其中包括9个装甲师、7个摩托化师，这些部队尚有超过1000辆坦克可以使用。
古德里安手上依旧有3个装甲军。右翼第24装甲军计划在贝霍夫渡过第聂伯河。中路第46装甲军的渡河地点选在莫吉廖夫，左翼第47装甲军则取直线从奥尔沙强渡。
古德里安还规定了过河后各军的进攻目标——第24装甲军攻占罗夫拉夫尔，掩护全军侧翼；第46装甲军攻占叶利尼亚，为下一步进攻莫斯科提前准备好出发地；第47装甲军则与霍特的装甲师在斯摩棱斯克地区会师，完成中央集团军群第二次大规模合围。
古德里安没有骗克鲁格，他的部队的确在7月9日就转入了进攻。不过最初的进展就很不乐观。铁木辛哥除了让第13集团军留守莫吉廖夫，还把第20集团军紧急调往明斯克和斯摩棱斯克之间的奥尔沙，阻止德军从这里渡河。
送走克鲁格后，古德里安就赶赴前线，各部队在这一天都在抓紧奔赴第聂伯河。7月10日清晨，左翼的第47军和第46军都发来战报，渡河时遭遇对岸苏军激烈抵抗，几次进攻都没能奏效。只有右翼的第24装甲军传来了好消息，他们在贝霍夫地区三个地点渡河，并没有遭到多少抵抗（苏军在贝霍夫只部署了一个师）。
古德里安立即命令第47和第46装甲军改变渡河地点，绕过苏军重兵防守的奥尔沙和莫吉廖夫，把他们留给步兵解决。
中午，第24装甲军又传来好消息，工兵部队已经架设好桥梁，2个装甲师（第3和第4装甲师）的坦克已经开到了对岸。
左翼和中路的两个装甲军也取得了进展，他们避开强敌，随后经过一次次艰苦的强攻，终于在对岸站住了脚跟。工兵迅速架设好桥梁，各种中型装备开始源源不断地驶向对岸。
7月11日，第2装甲集群司令部来了一批访客，成员包括意大利驻德国武官马拉斯、日本驻德国大使大岛浩以及一位负责接待的德国海军官员。此行是希特勒亲自安排的，对意大利无非是拉拢，对日本则是想展现德军非凡的战斗力，促使对方尽早从远东出兵。
古德里安与马拉斯是旧相识，至于对大岛浩也是相当客气。一战时大岛浩的父亲大岛健一官拜陆军大臣，日军出兵青岛时，他下令优待德军战俘，所以在德国陆军将领中颇受尊重。
古德里安把众人领到奥尔沙附近的第聂伯河岸边，此时部队正在渡河，战斗就发生在对岸不远处。当古德里安讲解部队如何战斗时，一阵炮火从对岸打过来，吓得众人纷纷躲避，让古德里安颇为尴尬。
送走客人后，古德里安赶紧跳上一艘攻击艇渡过第聂伯河。从奥尔沙地段过河的第47装甲军各部队均陷入苦战。他又转向莫吉廖夫方向的第46装甲军地段，情况依旧如此。
7月12日，第46装甲军将莫吉廖夫地区的苏军第13集团军合围，包围圈里是该集团军尚存的4个步兵师和第20机械化军一部。
第聂伯河在苏德战争期间出镜率极高。1943年9月至1944年3月，苏军在反攻期间在第聂伯河两岸与德军鏖战数月，才将他们赶出苏联边境线。而在1941年的夏天，这里的战斗同样激烈。
在第聂伯河右岸，德军中央集团军根本没打多少像样的战斗，基本上都是一路向东高歌猛进，并在明斯克俘虏了苏军32万人。但是抵达左岸地区后情况就立马发生了改变，对面的苏军更加顽强，每一处战斗都非常激烈。当古德里安认为这是苏联人仅剩的一点力量时，苏联人于7月13日发起了一次猛烈的反击。
在奥尔沙，第20集团军得到了第16集团军的增援。第20集团军所属第57坦克师师长米舒林头部负伤不下火线，率领部队坚守了七天。苏军的步兵师为了阻止德军快速部队长驱直入，纷纷组建障碍设置队，在德军装甲部队行进的路线上广布地雷、炸毁桥梁。第20集团军在7月14日还拿出了自己的秘密武器，动用“喀秋莎”对德军第5步兵师集结地区实施了一次火力齐射。从未见过这种阵势的德军指挥官在递交的报告上写道：“钢铁在熔化，土地在燃烧。”
在贝霍夫，铁木辛哥把第21集团军投入反攻。该集团所属的第63、第66和第67步兵军随即在第聂伯河至别列津纳河之间展开，趁着夜色冲到德军的后方。
第66军一口气向西推进了80公里，夺回了别列津纳河和普季奇河上的几处渡口。第63军则在军长彼得罗夫斯基的率领下渡过第聂伯河，收复了日洛宾和罗加乔夫。这位参加过1917年攻占冬宫的老兵，曾在几年前的大清洗中被捕入狱，但凭此一战，斯大林亲自将其晋升为中将。
第21集团军的反击迫使第2装甲集群右翼第24装甲军停止东进。中央集团军群也紧急调来第2集团军所属的2个步兵军以加强古德里安的侧翼。
7月14日，第2航空军出动885架次飞机，对苏联第21集团军狂轰滥炸；7月16日，再次向第21集团军出击615架次。7月17日，德军第2集团军所属第43、53军将苏军第21集团军阻止在博布鲁伊斯克以南、日洛宾西南地区。
第21集团军的行动绝不仅仅是迟滞了德军几天的进攻。其北面一度被包围在莫吉廖夫的第13集团军大部分兵力趁机成功突出重围。留下的第172步兵师在师长罗曼诺夫少将的指挥下与德军激战至7月26日，其间牵制了德军4个步兵师、1个装甲师和“大日耳曼”步兵团（旅级）。
铁木辛哥向当面德军发动反击实属无奈，他本来想守住第聂伯河—西德维纳河一线，但部队还没有完成集结，就被“轻敌冒进”的古德里安和霍特给打乱了。南翼的情况还算是好的，被派到西德维纳河的第19集团军还没展开就稀里哗啦地溃败了。
在北翼，霍特的第3装甲集群下辖第39和第57装甲军。其中第57装甲军在明斯克战役结束后将进攻方向转向东北，第39装甲军则继续东进，计划从维捷布斯克渡过西德维纳河。
第19集团军刚下火车，就投入到维捷布斯克保卫战中，却很快就被德国人打垮了。集团军司令员科涅夫已经无法掌控部队，眼睁睁地看着他们向斯摩棱斯克方向逃去。
刚上战场的科涅夫也够倒霉的了，既然他不能掌控部队，铁木辛哥索性就把第19集团军各部划给了第20集团军指挥。成了光杆司令的科涅夫乘车返回斯摩棱斯克，结果路上遇到德军坦克，他亲自操炮干掉了一辆，然后趁乱钻进树林里，捡了一条命。
苏军的反击就这样结束了，面对实力远超自己的德军，铁木辛哥的确尽了力。
7月15日，第47装甲军所属第29摩托化师从南面逼近斯摩棱斯克。铁木辛哥再次向第47装甲军的侧翼发起反击。当天晚上枪炮声依然很激烈，“大德意志”步兵团于午夜向古德里安求救：“所有弹药都打光了，请求支援！”
给“大德意志”步兵团送去补给肯定是来不及的。古德里安站在地图前一言不发，然后将目光落在了第1骑兵师和第10摩托化师的身上。他立即下令上述两个师向苏军的侧翼采取行动，结果在一场时间和速度的较量中，第1骑兵师率先击退的苏军。这也是德军骑兵部队在苏德战场上少有的亮点。
得到侧翼保障的第29摩托化师在15日晚些时候冲进了斯摩棱斯克南部的老城区。城内的守军在警察、民兵的协助下拼死反抗，一名苏军军官在没有得到命令的情况下炸毁了通往斯摩棱斯克北部城区的大桥，这才暂时阻止住第29摩托化师的进攻。
7月16日，第47装甲军宣布占领了斯摩棱斯克，其实他们仅仅占领了城南而已。在斯摩棱斯克北部工业区，战斗又持续了几天，第16集团军司令员卢金率领大约2个师依托工厂里坚固的建筑物，先是把德军第18装甲师打得只剩下12辆坦克，又重创替换他们的第17装甲师，该师师长韦伯在6月26日才刚刚接替受伤的阿尼姆，本人却在7月18日的战斗中受重伤，几天后不治而亡。第17装甲师的指挥权则交给了冯·托马。
第17装甲师很费师长。
在斯摩棱斯克以北，第3装甲集群所属第39装甲军也在抓紧南下，他们与第47装甲军一道占领了斯摩棱斯克。至此，德军第二次完成对苏军的大合围，包围圈里包括苏军第16、第19和第20集团军。
斯摩棱斯克是第2装甲集群自开战以来损失最惨重的一次城市战斗。取胜的第47装甲军收到统帅部“不追究责任”的命令，他们将200多名苏联学生枪杀，还在城内抓走一些苏联妇女，并把她们关在旅馆里共军官们享用。在城外不少于200名苏军战俘则被活活饿死。
7月20日，中路的第46装甲军攻占斯摩棱斯克以东70公里的叶利尼亚，从而为下一步进攻莫斯科创造了一个进攻出发地。
此时古德里安已经动了一举夺取莫斯科的打算，但铁木辛哥在斯大林的严令下从包围圈外面发起持续的冲击。同时，在叶利尼亚的第46装甲军试图越过叶利尼亚以东的杰斯纳河和乌格拉河，但苏军的炮火太猛烈，打得德军抬不起头来。
除了苏军势头不减的反击，第2装甲集群自身也已经疲惫不堪。部队已经打了一个月，尤其是最近十天内每个部队都经历过恶战，全军1/3的车辆已经无法开动。不仅如此装甲部队和身后的步兵相距越来越远，后勤线又拉长了200多公里。
7月21日，古德里安来到第46军军部，商讨下一步的行动方向。该军所属的党卫军第2装甲师是整个集群情况最好的部队，在夺取叶利尼亚的战斗中进展也很顺利，但他们继续向前推进时，遭到苏军顽强抵抗，进攻势头被遏制。
尽管如此，第46装甲军众将领的意见还是比较一致——我方困难虽多，但俄国人的困难更大，所以还是要不停地向前攻击。
古德里安还是决定停下来，克鲁格已经数次命令他尽快和第3装甲集群一道扎进斯摩棱斯克地区的合围圈。此外他也认为应该让部队喘口气了。
