1940年5~6月间，德国横扫西欧，曾经被视为“欧洲第一”的法国陆军被打得一败涂地，这样的结果甚至连德国人自己都没想到。兴奋之余，希特勒一口气晋升12位元帅，这在人类整个战争史上都从未出现过。
吃惊的不仅仅是希特勒，英国人、苏联人，以及远在大西洋彼岸的美国人都没有做好心理准备。陆军总长马歇尔是参加过一战的老兵，德国人还不至于马上达到家门口，可重整军备已经刻不容缓。很快他就下令把国民警卫队编入联邦军队，恢复后备军体制，将野战军和军区分开，成立一个总司令部作为野战部队的统帅部。1940年7月10日，他大笔一挥批准组建装甲部队，2天后巴顿接到新任命，前往俄亥俄州的本宁堡军营，负责组建第2装甲师（最初是旅级规模）。
当巴顿接到新的任命时，他已经是55岁的“老头儿”了。不过在巨大的“诱惑”面前，年龄不是问题。这一点对于不热衷于军事的女性来说绝对能产生共鸣。更何况放眼望望美国军队，了解装甲作战的高级军官凤毛麟角。不仅是1940年，整个二战期间美军也找不出几个善于装甲作战的行家。
与1917年一样，组建装甲部队的起点如同一张白纸一样，所有的工作都要从零开始。不过这丝毫没有影响巴顿的工作激情。在本宁堡军事基地，一个50多岁的“老头儿”经常坐在吉普车上到处视察。这位军中“最有钱的将军”还会乘坐他的私人飞机在低空盘旋。在士兵们面前，他会不厌其烦地告诉他们该干什么，还会亲自给他们演示怎么干。
那些美国“少爷兵们”跟一战时没什么两样，所以他沿用了20年前的做法，给部队立下了第一个军规：注意个人外表、衣着整洁、内务合格、礼节周到。他的观点从未改变，纪律严明的部队才能打胜仗，而最能直观体现军纪的就是军容风貌。
巴顿对自己的要求同样严格，尤其在穿着上从不马虎。当年跟潘兴征战墨西哥时，部队经过一天的戈壁行军，所有人到达宿营地后都顾不得整理内务，钻进帐篷里休息。同样重视军容风纪的潘兴看到每个人的皮靴都沾满了尘土，只有巴顿已经把自己的军靴擦得干干净净，于是命令所有人照着巴顿的样子做。
其实不论是在军队，任何地方想要管好自己的下属都有两个行之有效的办法，要么许以高官厚禄，要么以身作则。在巴顿看来，第一种办法他做不到，第二种办法则毫无问题。
刚开始的时候，严格的管理和繁重的训练引起了士兵们的一番抱怨，但渐渐地这种牢骚变成了一种绝对服从。那个平凡的“老头儿”形象在士兵心中消失了，取而代之的是希腊神话中的神。第2装甲师的一位中士奥尔·普伦在回忆本宁堡训练时说：“像上帝一样，一旦工作中出现偏差，他都会准时出现。但他又跟上帝不同，他能跋山涉水，凭借着他的咒骂就可以使陷入泥中的坦克和不知所措的坦克手们爬出困境，重新赶上队伍。你只要按照他的要求去做，就会平安无事。但是你最好别在‘老头儿’面前出丑，他可不喜欢这个。”
1941年2月17日，巴顿命令举行第2装甲师成军后的第一次检阅，1200辆各种类型的坦克、车辆及官兵们将公开亮相。这次检阅是对过去半年训练的总结，也是一部分官兵的告别仪式。检阅结束后，许多军官和士兵将离开第2装甲师，有些人将调往坦克学校担任教员，有些人会调往正在组建的第3和第4装甲师。
当天，本宁堡刮起了大风，前一天晚上还下了一夜的雨。检阅开始前，一辆炮塔上涂有红、白、蓝三种颜色的坦克战车离开检阅台，在检阅场高速地开了一圈，然后又返回了检阅台，这是巴顿本人乘坐的坦克。接着坦克隆隆启动，以32公里的时速驶过“老头儿”所在的检阅台。本就浑浊的空气中弥漫着油烟味，很多赶来参观的军界要人也站在检阅台上，可惜看不太清楚。
检阅结束后，士兵们返回训练场，一边吃着三明治，一边等待军官们向他们传达巴顿对阅兵的态度。过了一会儿，军官们传回了消息：“老头儿挺满意！”全体官兵都松了一口气，他们觉得只要“老头儿”高兴，他们付出了一切辛苦和汗水都是值得的。
巴顿得到了回报，第2装甲师接到通知，美军将在当年夏天举行一系列大规模军事演习，第2装甲师将与步兵部队一同进行演练。
1941年6月12日，第2装甲师离开本宁堡，前往田纳西州的曼彻斯特，他们将与第2集团军一道举行一场对抗演习。就在这个时候，英国人的装甲部队在北非遭遇了一次惨重失利，200辆坦克被隆美尔指挥的非洲军团击毁。
大西洋对岸每一次重大军事行动都是美国重建军队的参考资料，英国人的失利让美军内部一直争论的问题再次成为焦点——究竟是优先发展克敌制胜的矛还是阻敌进攻的盾。“反坦克派”至少在这个时候是占据上风的，不巧的是指挥这次演习的陆军总参谋部作战训练部参谋长莱斯利·麦克奈尔就是这一派的代表人物。
巴顿决心用行动回击那些满口谬论的人。6月20日演习开始后，巴顿没有按照麦克奈尔事前“精心”制定的演习方案行动，而是一下子冲到第5步兵师的身后，“大量歼灭”该师的兵力，并占领了第5步兵师的指挥部。麦克奈尔为了压制第2装甲师的威风，马上更改了裁判规则，可依旧无法阻止第2装甲师在战场上所向披靡。无奈之下，他下令提前12小时结束演习，因为第2装甲师所在的一方已经取得了完胜。
第二次演习预定于9月中旬在路易斯安那州举行，对抗双方是美军第2集团军和第3集团军，第2装甲师临时划入第2集团军序列。为了体现“公平”原则，麦克奈尔精挑细选了2000名裁判，还更改了演习规则，目的就是让第3集团军取得一场胜利。在演习开始前，麦克奈尔直言不讳地对裁判们说：“这次演习是为了要在精悍的反坦克防御力量面前考验坦克的战斗力，我们肯定会看到我们能否以及如何击败现代坦克的进攻。”
然而演习一开始，巴顿的部队就打了第3集团军一个措手不及。9月15日清晨，第2装甲师开始出动，他们穿过沼泽和丛林，出现在第3集团军的侧翼，仅用了一个上午就“吃掉”了第3集团军的一个师。接下来，第2装甲师冒着大雨在战场上实施机动。16日，他们主动后撤，而后悄悄调转方向，插入到第3集团军身后。当第3集团军发现他们时，顿时陷入混乱。
就在巴顿打算大展拳脚时，裁判宣布演习已经结束，因为第2装甲师所属的第2集团军已经“全军覆没”，第3集团赢了。
这样儿戏的判罚让巴顿窝了一肚子火，所以9月底开始的第二轮演习他打算给那些“官老爷”点儿厉害瞧瞧。与此同时，他听说马歇尔也来到了路易斯安那观看演习，他更觉得有必要展示一下第2装甲师的实力。
这一轮演习的主题是“保卫什里夫波特（路易斯安那州的一座城市），抵御坦克的进攻”。天气仍旧对坦克部队不利，9月27日战斗开始前，演习地区的道路一片泥泞。巴顿在出发前向全师发出了口头命令：“无论如何我们要拿下那座城市，我们要从后面打下它。”
巴顿这次采用了迂回战术，他的部队先是长途奔袭到什里夫波特以西格莱德瓦特，然后突然掉头向东推进29公里，出现在什里夫波特的北郊。这里是守军防御弱点，所以被第2装甲师轻松突破。
眼看什里夫波特守不住了，演习指挥官麦克奈尔提前24小时下令终止演习。
全年最后一场演习安排在11月中旬，地点选在南卡罗莱纳州皮迪河东岸。演习双方是得到第2装甲师加强的第4军对阵由第2和第6军组成的第1集团军。这次演习对于巴顿来说还有一个特殊元素，陆军副总参谋长休·德拉姆将亲自指挥第1集团军，此人不仅属于“反坦克派”，当年他与巴顿在夏威夷共事时，二人素有矛盾。
演习地区是一片开阔地，这有利于装甲部队行动。德拉姆手上有一批强大的反坦克部队，包括配备有反坦克炮的坦克、装甲车、飞机，还有临时借调来的三个反坦克营。作为年度演习的最后收官战，他决心一劳永逸地证明装甲部队不是今后的发展方向。为此他在演习前特意进行了几周的针对性训练。
11月16日6时30分，演习正式开始。不到一小时，演习指挥官麦克奈尔就收到一封电报，上面说：“德拉姆中将已经被第2装甲师第82侦察营俘获。麦克奈尔对巴顿“恶作剧”般的行为感到愤怒。如果是在战场上，擒获敌方统帅堪称伟大，可这是演习，一方指挥官被俘，正常演习将无法继续进行。
于是，麦克奈尔命令马上联系巴顿，让他立即“释放”德拉姆。可这个时候根本找不到巴顿，他和他的第2装甲师带着德拉姆四处奔袭，一场演习就这样草草收场。
事后德拉姆宣布第1集团军获胜，理由是第4军（包括第2装甲师）没有击败反坦克部队。他还点名批评巴顿，认为他的指挥漏洞百出，把兵力分散在广阔的作战地区，只不过进行了一些零星战斗。
不过，马歇尔并不这么看。那些“反坦克派”虽然在这年的演习中“屡屡获胜”，可他们没有证明反坦克部队可以在战场上击败对手。当巴顿和第2装甲师返回本宁堡时，他收到了嘉奖令，表彰他和第2装甲师在演习中的出色表现，这一天刚好是1941年12月6日。
次日，日本偷袭珍珠港。
