早在1941年初，隆非洲军刚刚踏上北非战场时，隆美尔就告诫部下：沙漠地区作战不在乎攻占几座城镇，重要的是消灭敌方的机动力量。在之后近一年的作战中，隆美尔都在秉持着上述原则。即使是长期围困托布鲁克，原因也是那里有英军的重兵。

“非洲军”中的德籍将领对隆美尔的作战原则都表示赞同，但他们在执行具体行动时很难适应上司的节奏。隆美尔打仗不知疲倦，他理所当然地认为那些比他年轻得多的官兵也能和他一样，仅此一点就让部下们苦不堪言。

高级将领最受不了的是隆美尔天马行空般的临场指挥。没有人知道他下一步要做什么，隆美尔又不接受别人的反驳，如果你胆敢挑战他的权威，那就准备遣送回国吧。因为隆美尔的靠山是希特勒，谁又能撼动？

意大利人就不那么理解隆美尔了。1941年初，隆美尔率领第5轻装师抵达的黎波里时，意军统帅部赋予他的任务是帮助北非意军止住后撤、站稳脚跟，守住的黎波里塔尼亚地区。所以当得知隆美尔主动向昔兰尼加地区进攻后，驻北非意军总司令加里波尔蒂就赶到前线，命令隆美尔停止进攻，撤回阿盖拉防线。

1941年12月，非洲集团军在托布鲁克耗尽进攻力量后，隆美尔决定后撤，保住剩余的力量，以图日后反攻。但意军高层再次站出来反对，前线意军将领则提出退守托布鲁克以西50公里处的加扎拉防线。如果能守住这里，就可以保住大半个昔兰尼加。

加扎拉防线此时只有不到20公里宽，一侧靠海，一侧深入沙漠。隆美尔不敢把部队停在这里，因为英国人可以进入沙漠，绕到防线身后。非洲集团军已经耗尽了装甲部队，英军的坦克如果深入己方纵深，结局完全可以预见。

隆美尔没有理会意大利人的要求，下令部队果断西撤。

“十字军行动”一役让隆美尔愈发重视后勤补给。年初时他曾向德军统帅部提出给自己两个装甲军，他就能让德国人把苏伊士运河踩在脚下。当哈尔德反问他“如何保证这么多人的后勤”时，隆美尔只是轻蔑地回怼道：“那是陆军总部的事情。”

现在看来，当初的想法多么幼稚。

撤退时，隆美尔把家当收拾得相当利索。第90轻装师用反坦克炮火有效阻止了犹豫不决的英军，其余部队则拉走所有能够带走的物资，仓库和没有修复好的坦克则全部炸毁。据说仅被德军炸毁的坦克就达几百辆之多，其中包括己方和缴获的受损坦克。至于撤退途中无法开动的坦克和汽车，也一并炸毁，决不能留给英国人。

撤退的第一站是班加西。时值冬季，也是昔兰尼加地区的雨季。暴雨说来就来，随后就是洪水泛滥。双方的机场都被雨水浸泡着，飞机无法起飞。英国人原本有空中优势，所以大雨对他们不利。

“老天爷”的恩惠还不止于此。英国人的坦克也被无数条临时形成的河流阻挡，而且还要对付德军撤退时埋设的雷场。英军北非战区司令奥钦莱克既不想白白损失自己的装备，也忌惮隆美尔随时可能的反扑，所以他命令部队不要追击得太紧。

在班加西，德国人抢劫了自己的仓库。士兵们砸开库门时，发现里面是前线几乎见不到的黄油、蜜饯和酒。这些奢侈品让官兵们愤怒了，原来后方过得这么舒坦，而他们在沙漠里苦苦挨过了几个月。

仓库里还有堆积如山的肉、巧克力和耐储存的土豆。士兵们先填饱自己的肚子，然后把卡车装满，剩下的则用大火“孝敬给了上帝”。

隆美尔对这种违纪行为不以为然，在写给家人的信中他还自豪地说：“英军没有在班加西切断我们，也没有在那里找到一滴汽油或一粒粮食，为此他们感到极其失望。”

隆美尔没有一直跟随部队行动，他抽空回了一趟柏林。1941年12月的德军第一次感受到了严寒，相比于北非的溃败，东线战局更让希特勒忧心。

隆美尔没有见到元首，后者正忙着处置从莫斯科和顿巴斯撤回来的将军们。不过希特勒对隆美尔还是相当宽容，他给东线下达了“禁止撤退，就地组织防御”的命令，但他却允许非洲集团军“撤到一个安全的防线”后面。隆美尔返回北非前，他给隆美尔送去了一封私信：“……我知道，在新的一年里，我仍然可以相信我的装甲兵团。”

还是在班加西，隆美尔在码头接收到了第一批补充装备——22辆马克4型坦克，它们可以装备一个完整的坦克连。

隆美尔原打算在班加西以南约120公里处的阿杰达比亚构筑一条防线。现在他手上有12门88毫米高射炮，按照以往1比10的作战效能计算，这些高射炮可以击毁英军120辆坦克。

不过令他烦心的是没有人能担当防线的指挥官。第90轻装师师长不久前在撤退时被飞机炸死，第15装甲师师长西尔科阵亡，第21装甲师师长在“十字军行动”中被英军俘虏。非洲装甲军军长克鲁威尔则患上了黄疸病。

为了迷惑追击的英军，隆美尔找到了意大利非洲军司令卡瓦莱罗。后者曾力主坚守加扎拉防线，他的部队在“十字军行动”中表现可圈可点，即便在隆美尔下令后撤时，还痛扁了一顿英国人。

他坚持不能后退，并当着隆美尔的面称“昔兰尼加的丢失，对意大利将是一颗定时炸弹。”隆美尔听后则回应道：“如果现在不撤退，那连的黎波里塔尼亚也保不住，丢失了的黎波里塔尼亚将是更大一颗政治炸弹。”

结果二人不欢而散。

隆美尔这次找来卡瓦莱罗是让意大利人造一些假的88毫米高射炮。几天后，当他视察意军阵地时，发现“宝贵”的88毫米炮就摆在显眼的位置上。隆美尔应该是忘记了先前的命令，冲着意大利军官们就是一顿怒火喷张。

当他得知那些大炮是涂了油漆的木头时，又惊讶于意大利人的手艺——竟然自己这样的老手都给欺骗了。于是，他赶紧向意军指挥官道了歉。

1941年12月底，非洲装甲军军长克鲁威尔带病出院，接管部队。

此时英军第7装甲师正从班加西南下追击，所属的第4和第22旅以平行路线推进，中间则留下了一个不大不小的缺口。

克鲁威尔毫不犹豫地抓住了战机，他将手上全部的50辆坦克集中在一起，从英军两个坦克旅的缺口处向北突击，轻易地将他们分割成两段。在对第22旅发动的突袭中，英国人的100辆坦克损失了60多辆，英军第4装甲旅则赶紧撤回了班加西。

此战彻底止住了英军追击的脚步，第7装甲师也不得不返回埃及休整。

不过隆美尔还是觉得阿杰达比亚不利于防御，这里距离巴尔迪亚公路太远，不利于后勤供应。于是他命令部队继续西撤，返回阿盖拉防线。

英国人填补了空缺，奥钦莱克用新西兰师、印度师和和刚从英国调来的第1装甲师建立了一条临时防线。至此，北非战场恢复了平静，双方都躲在自己的防线里面，没有人主动实施进攻。

对于英国人来说有两个不利因素。其一是他们的补给线大大拉长了。英国人没有能力在前线养活太多的部队，第8集团军主力则陆续返回埃及。

其二是日本在12月初偷袭珍珠港，导致太平洋战争爆发。对于英国人来说，日本人将美国直接卷入战争是长期利好，但是带来的短期痛苦却必须承受。1941年12月8日，也就是珍珠港事件爆发的第二天，日军登陆马来半岛，向英军驻远东部队发动进攻。

12月10日，被派往新加坡的英国海军“Z舰队”奉命出航，阻止日军登陆。结果在马来半岛东北海域遭遇日军陆海航空兵，旗舰“威尔士亲王”战列舰、重巡洋舰“反击”号被击沉，舰队司令菲利普斯中将阵亡。

在陆地上，10余万英军面对5万多日军溃不成军，一路败退到新加坡。与此同时，日军两个师团从泰国向西越过泰缅边境，向仰光进军。

此时英国陆军战斗力最强的部队都云集在北非，丘吉尔不得不命令奥钦莱克抽出一部分兵力增援远东。与此同时，澳大利亚为了保卫自己的土地，决定把海外军队调回国内。

这样一来，隆美尔的压力骤然减轻，他又嗅到了新的战机。

隆美尔一直在反思北非战局得失。过去他太看重出其不意、先发制人，现在他则愈发看中后勤。1942年新年伊始，得益于补给线大幅缩短，非洲集团军的坦克数量回升到150辆，大概是一个装甲师的水平。空军的实力迅速补强，“两栖元帅”凯塞林就任南部战区总司令后，德国空军第10航空队进驻意大利。英国人在地中海扎下的钉子——马耳他岛，每天都要经受炸弹的洗礼。德国的潜艇部队也进入地中海，袭击往来的盟国船只。随之产生的效果是轴心国军队的海上运输能力显著增强，油料、弹药源源不断地交给了非洲集团军。

这一次隆美尔没有立即采取行动，他希望自己的“小家伙”能给他送来更明确的信息。

“小家伙”是意大利情报部门结下的果实。战前意大利人把一名特工安插进美国驻罗马大使馆担任司机。1941年8月，这个人成功地打开了美国武官诺尔曼·菲克斯上校的保险柜，将美国外交机构使用的“黑色密码”本盗取。

意大利人十分慷慨，他们把这颗果实克隆了一份，送给德国盟友。从此以后，德国情报部门就掌握了美国外交官之间往来加密电报的全部内容。

美国驻开罗武官名叫弗兰克·菲勒斯。此人在任上非常称职，他对英国海军地中海舰队和北非战区所有的事情都感兴趣，对方为了维护美英同盟之间的亲密关系，也对其毫无保留。

菲勒斯几乎每天都给国内递交一份报告，涉及的内容极为广泛——英军兵力，增援、装备、士气；奥钦莱克的作战计划、实施能力；高级指挥官的兴趣、指挥特点；地中海舰队的战术、后勤能力，空军机场的位置等等。

这些绝密信息通过“黑色密码”传回了国内，也全部被柏林截获。隆美尔手下有一个无线电监听队，领导他们的是西波姆上尉。柏林方面会在第一时间把“黑色密码”送来的情报转发给西波姆，整个过程往往不会超过6个小时。

当然英国人干得也不坏，他们设在英国本土的“超级机密”小组也总是给丘吉尔带来惊喜。

隆美尔计算着双方的实力变化，虽然自己只有150辆坦克，但英军的坦克数量也不过300多辆，而且昔兰尼加地区的英军就像一年前一样，分散在各处要塞。很显然他们没有汲取上一次的教训。

1942年1月18日，隆美尔拜访非洲装甲军军长路德维希·克鲁威尔。后者仍然身体虚弱，躺在病床上就剩下一个躯壳。以他的病情，完全有资格返回德国国内接受治疗，但他坚持和自己的士兵们待在一起。

见到隆美尔后，克鲁威尔马上就明白了对方的意图——反攻就要开始了。

隆美尔简要介绍了自己的计划，克鲁威尔不仅表示赞同，内心还有一丝感动，因为隆美尔每次做出重大决定前，很少征求部下的意见。

除了几个关键指挥官，隆美尔没有扩大反攻计划的知情范围，包括德军统帅部和意军的高级将领。在他看来这样的行动指望不了意大利军队，必须完全依仗德军。陆军统帅部的老爷们也只会对他指手画脚。

1月20日夜，隆美尔下令：烧掉阿盖拉海岸一带的民房，并且用炸药炸掉布雷加港停靠的几艘破旧船只。根据常识，德军采取这样的行动就预示着他们又要撤退了。

可怜的英国佬……