在侯景和东魏之间，梁武帝选择了侯景。

在萧衍看来，东魏内乱、侯景叛梁是南梁收复黄河以南之地、瓦解东魏的一个天赐良机。有侯景在河南，梁军即便再不济，至少可以蚕食东魏黄河以南部分地区吧?然而，他过高地估计了梁军的实力。

世风日下的梁国已经像萧衍一样成了一个垂暮的老人，外表看起来没有什么两样，但实际上已经千疮百孔，就差轻轻一推，大厦就会轰然倒塌，但此时的萧衍对此似乎毫无察觉，他正安排一场对东魏的大规模战争。

八月一日，萧衍下诏进行全国动员，大举讨伐东魏，并以萧会理为统帅。

八月二十四日，南梁武州刺史萧弄璋攻克了徐州近郊的啧泉、吕梁两座堡垒。萧衍给萧渊明的指令是∶"侯景的目的是要扫清邺城、洛阳，报仇雪耻，他先期率领部队前去安抚平定。你率领的梁军只用停留在寒山（江苏省徐州市铜山区东南），在那里修筑水坝，引来清河河水倒灌彭城。大水一到，孤城自然沦陷，千万不可轻举妄动。"萧衍自从用水倒灌寿阳成功后，此次他要故技重演，于是，进抵彭城城下的梁军将士们又当了一次工程兵。

九月九日，萧渊明率领的十万梁军进抵彭城东南的寒山，距离徐州仅十八里，此时，侯景的军队也从悬瓠向东北而来，进驻涡阳，与梁军互为捺角。

在此，梁军开始修筑围堰，切断泗水河道。侍中羊侃负责修筑工作，经过二十天的施工，梁军即将水坝筑成。东魏徐州刺史王则闭城固守，大水几乎淹没了彭城，水位距离城墙顶端仅仅三块木板那么高，羊侃劝说萧渊明利用不断上涨的水势，发起进攻，但萧渊明不从。

东魏大将军高澄以大都督高岳率军解救彭城，打算任命潘乐为副将。陈元康说∶"潘乐反应迟缓，不如慕容绍宗;况且，重用慕容绍宗，这是先王的遗命。大人对此人只用推心置腹，就不用担心侯景。"当时慕容绍宗在外地任职，高澄打算召见他，又担心他惊恐不安，激成变乱。陈元康又说∶"慕容绍宗知道我受到您的厚爱，曾派人给我送来厚礼，表明他的忠心。我为了安抚他，接受了他的贿赂，并给他回复了一封措辞诚恳的书信，我敢担保他不会有异心。"

十一月二日，东魏朝廷任命慕容绍宗为东南道行台，节度三徐州、两兖州诸军事，与大都督高岳、潘乐一起出征。起初，对于韩轨、高岳率领的众将，侯景没有一个看得起的。等听说慕容绍宗也来了，侯景不禁敲打着马鞍，面露畏惧之色，说道∶"是哪位让鲜卑小儿懂得将慕容绍宗派来的?真是这样的话，难道说高王并没有死?"高澄另以廷尉卿杜弼为军司。代理行台左丞。杜弼临行前，高澄询问做好后方政务的要点以及可以引以为戒的事情，写出几条来。杜弼回答∶"治理天下最重要的事，莫过于赏罚二字了。赏赐一个人，能够让全天下的人们都喜悦;惩处一个人，也能让全天下的人们都畏惧。假如这两件事情做好了，什么事情都完美了。"高澄听了大喜，说道∶"杜弼的话，可谓是言简意赅啊!"

慕容绍宗率领十万东魏军进驻寒山附近的橐驼岘。羊侃劝说萧渊明趁东魏军远来疲惫，发起进攻，但萧渊明不从;第二天清晨，羊侃再次劝说出战，萧渊明仍然不听。羊侃遂率领本部人马驻扎在水坝之上。众将与萧渊明商量军务，萧渊明无言以对，总是发怒说∶"我自会随机应变，你们不要多言!"萧渊明既想不出奇思妙想，又控制不住下属众将，梁军各部遂到处抢掠当地百姓，萧渊明唯一能做的只是禁止本部人马不得抢掠而已。

十一月十三日，慕容绍宗率领的东魏大军来到了彭城城下，他亲率一万多步骑直扑潼州（治所安徽省泗县）刺史郭凤的大营，企图掘开水坝放水。萧渊明昏醉不能起身，下令众将率军救援，众人无人敢出战。东魏军逐渐逼近梁军大营，梁军上下顿时惊恐不安起来。

梁北兖州（治所江苏省淮安市东南）刺史胡贵孙对谯州（治所安徽省蒙城县）刺史赵伯超说; "我们率领军队来到这里，目的是干什么呢!如今遇到敌人却不敢出战吗?"赵伯超畏惧不敢回答。胡贵孙遂单独率领本部人马杀入东魏阵中苦战，斩首二百级。赵伯超手握数千军队，眼睁睁地看着自己的同伴拼杀，却不敢解救，他对下属们说∶"敌人如此强大，出去交战肯定要败，不如保全军队早早撤回，也可以免去罪过。"下属们都表示同意。赵伯超命令属下准备良马，带上爱妾，这时，他的儿子赵威方将要出战，赵伯超赶忙派人制止，遂一起向南而逃。胡贵孙所部全部战死或被俘。

当初侯景曾告诫梁军∶ "乘胜追击时不要超过两里。"战前，慕容绍宗担心梁军强悍，自己的军队抵挡不住，将手下将领一一唤至跟前交代∶"我将假装败退，引诱梁军追击，你们趁机抄他们的后路。"两军交战中，东魏军确实败退了，梁军却没有听从侯景的告诫，乘胜追击，而东魏士兵们见状，以为慕容绍宗的计划实现了，遂争先恐后地进行反击，结果，梁军大败。昏醉中的萧渊明以及胡贵孙、赵伯超等二百多名将领都被东魏军队俘虏，损失了数万梁军。羊侃得以安全返回国内。郭凤退守潼州，东魏军趁势将其包围，十二月一日，郭凤弃城南逃。

萧渊明被俘后，因其能约束自己的部队不骚扰百姓，被东魏人称之为义王。他被送到邺城，孝静帝亲自接见了他以及被俘的梁将，又把他们送到了晋阳。高澄对萧渊明非常看重，对他说∶"先王（指高欢）与梁主和好了十多年，听说梁主的礼佛文，也经常说为魏主以及先王祈福，这都是梁主的深情厚谊。只是没有想到突然失信，导致这番纷扰。"

败报传到建康的时候，梁武帝正在午睡。宦官张僧胤把他唤醒，说朱异有紧急军情要禀报。梁武帝大吃一惊，猛地站起身来，乘坐轿子来到文德前殿。朱异说∶"寒山大败。"梁武帝听了，脑子一片空白，摇晃了一下，将要栽倒下来。张僧胤赶忙上前，将他扶稳、坐好。萧衍长叹一声，说道∶"难道我将步晋朝的后尘吗?"

寒山大捷后，东魏命令军司杜弼写下檄文，送给梁朝，檄文的大意是说∶"我们的君主和宰相都爱好和平，所以才与你们和好，虽然这个提议是我们提出的，但你们获利最大。侯景不过是一个无赖，投靠了西魏，西魏已与他结下君臣、兄弟之亲，难道说对他没有恩情吗?但仍然难以把他留住，顷刻之间，就干戈相向。侯景已恶贯满盈，走投无路，因为你们那里是罪犯聚集之地，遂甜言蜜语，希望将他收留。谁知你们那里竟然幸灾乐祸，忘恩负义，君主荒唐，群臣蒙蔽，收容了大奸大恶，断绝了睦邻关系，动员军队，声称要保卫边疆，实际上是要侵扰我国领土。"

''世事无常，有时候看似有利，其实却有害，有时候虽然得到了一点利益，但失去的更多。春秋时，吴国入侵越国，却引来了越国勾践卧薪尝胆之后的反击;战国时，赵国接受了韩国的上党之地，却招致了秦国对其毁灭性的长平之战。何况你们驱赶疲惫之民，入侵我徐州，舍弃你们擅长的战舰，企图与我们在陆地上争锋，因此，双方刀枪刚一交接，你们就已经土崩瓦解。是非曲直如此明显，强弱又如此悬殊，得到一个侯景，竟然与一个国家绝交，看见黄雀却忘了陷阱，这都是智慧的人所不做的事，仁爱的人也绝不会效法的。''

"侯景遭遇风云际会，位高权重，早该知足了，然而，他仍然冒进不已，由此也可以看出他的野心了。你们却授予他锋利的武器，让他的奸谋能够得逞。如今，南方显然已经衰亡，侯景这个老贼将要施展他的图谋了。虽然他并非孙子、吴起之类的名将，也没有燕赵的精兵，但他毕竟长期在军队里摸爬滚打，与我们为敌当然不行，打你们则绰绰有余。将来，恐怕要成尾大不掉之势，征召他入朝，他会很快谋反，但造成的危害会小些;不征召他的话，他叛变的日子会拖后一些，但对你们的危害会更大。''

"人们并未听说过你们的君主有多少美好的德行，却一直以来轻浮阴险，他年事已高，昏庸无道，政治腐败，百姓流离失所。加上他用人失当，废立无序，装腔作势，愚弄百姓，一肚子恶念，却还说什么戒律;满脑子浮躁，还妄称清净。上天降下了灾祸，民间充斥着怨恨，人人困苦，家家思乱，寒霜已久，坚冰将成。散播浮躁的风气，委任轻薄的子孙，朝中有朋党，兵权又旁落，骨肉之间将要发生争斗，干戈将直指皇宫，结果将外部瓦解，内部崩溃。"

杜弼的话就像是一个精准的预言，仅仅几年后，梁朝覆灭的过程，几乎与杜弼说的一模一样。