文／杨有章樊明松

做事要讲法律，做事要有规矩程序。行政行为尤为如此。

“时间进入到2024年9月，眼看着法院一审就要判决被告败诉，被告就不等判决了，赶在判决之前，突然将我家的公司财产实施拆毁。”江苏南通永利家具有限公司负责人深表震惊。

十八年前的招商引资和公司经营

据2006年10月18日甲方江苏省南通市港闸区幸福乡人民政府（注：港闸区后与崇川区合并，幸福乡改名为幸福街道办事处）与乙方南通市大豪家具有限责任公司（以下简称：大豪公司）签定的《土地使用协议书》显示：

2006年，幸福乡招商引资。经多次考察论证，甲乙双方友好协商，甲方在幸福乡工业集中区（幸余路）提供40亩土地，供乙方投资建设厂房和生产经营，乙方征地使用年限为50年。

土地交付方式，约定本合同签订后甲方交地20亩，余地三个月内交付乙方使用，甲方并负责乙方所用地块的拆迁安置工作及费用。

合同还明确强调和规定：乙方投资建厂生产经营以支持地方经济建设，乙方企业注册在幸福乡并属地纳税，第一年度确保税收200万元，第二年度确保税收300万元，第三年度开始确保每年税收400万元，不足部分由乙方弥补甲方财政所得额；乙方的工程建设由具有建筑资质的单位施工，在按规定办理立项、土地流转和建设报批手续时，甲方派员全程参与和服务；甲方同时协调好用地范围内的各种矛盾，乙方处理好厂邻关系；若甲方违约，则须补偿乙方的投资损失，若乙方违约，则以乙方征地的总额作为违约金赔偿甲方。

合同签订前的2006年7月30日，大豪公司按商定要求，向幸福乡支付了第一笔定金后，即开工建设厂房。2006年12月10日，大豪公司支付了第二笔费用，后被幸福乡告知未批得征地指标，但仍催促其尽快完成厂房建设，鼓励安心搞好生产经营。

至2009年底，大豪公司因股东经营理念发生分歧，遂将厂房、土地、机器设备等生产资料进行了等额分割，由两家公司分别占有和使用。这两家公司是南通永利家具有限公司（以下简称：永利公司）和南通美家家具有限公司（以下简称：美家公司）。自2010年起，幸福乡分别向永利公司和美家公司收取土地租赁费用。大豪公司于2009年即停止经营。此后，在原大豪公司的地块上，美家公司和永利公司一直在正常经营生产。

补偿太低损害权益被判合同无效

“永利公司和美家公司两家企业，都是具有独立法人资质的公司，生产经营一直以来是好好的。但至2023年3月，幸福街道办事处（以下简称：幸福街道）的工作人员突然上门找到我永利公司，声称所处地块规划已改了，要企业进行搬迁。”永利公司介绍称，“但是搬迁补偿合同被玩了猫腻，啥依据没说明，只想给我们一千来万元完事。我们当然不同意，最后针对补偿合同，提起了诉讼。”

2024年4月26日，永利公司向法院提起了确认房屋搬迁补偿协议无效之诉。

原告永利公司陈述称，本案所涉《崇川区非住宅房屋搬迁补偿协议（2020版0000105号）》（以下简称：105号协议），据追忆，是2023年5月31日晚杨学林按幸福街道工作人员要求，与幸福街道签填的，合同上除了填写金额1598万元，其余包括乙方（被拆迁房屋所有权人）的名称等大多数信息都为空白的。根据刚开始说要搬迁时的商议，街道领导答应实际补偿参照同处幸福街道、且与永利公司同一行业的××木业公司的房屋补偿标准予以补偿。现在先签个合同以利后边的其他公司也加快时间早日都签约下来，并称这样以帮助街道在区业务评比中取得高分。所谓的105号协议，我永利公司手上没有，签字人杨学林手上也没有，永利公司是从公安机关获取的105号协议。

原告永利公司还陈述，2024年2月8日，在永利公司未知情的情况下，幸福街道向永利公司的账户打款1000万元，附言为：拆迁补偿款。4月15日，永利公司将1000万元原路退还给了幸福街道，附言“未签协议、退回拆迁款”，并向幸福街道发出撤销协议的告知函。

本案第三人杨学林陈述称，涉案105号协议无效，是幸福街道欺骗签订的协议。

原告永利公司称，现在发现，105号协议的“乙方”即被拆迁房屋所有权人处，被添填上了“南通市大豪（南通永利）家具有限责任公司”名称字样。105号协议的乙方主体，并非是永利公司，两者不是同一家企业，且“南通市大豪（南通永利）家具有限责任公司”根本不存在。杨学林并不是永利公司的法定代表人、股东，也没有取得永利公司的授权委托，无权签订105号协议。再者，105号协议既无永利公司法定代表人的签字，也无单位公章，不具有法律效力。综上，请求判决确认105号协议无效。

被告幸福街道辩称，大豪公司与幸福街道于2006年10月18日签订了《土地使用协议书》，105号协议系幸福街道与大豪公司签订，永利公司并非合同的相对方。永利公司经营场所的厂房和办公楼等建筑为大豪公司所建，且属无证建筑，幸福街道无法将大豪公司与永利公司区分开来进行补偿。请求驳回永利公司的诉请。

2024年9月24日，南通经济技术开发区人民法院经审理，作出了确认被告幸福街道和第三人杨学林于2023年5月31日签订的105号协议无效的（2024）苏0691行初368号一审行政判决——

经审理查明，大豪公司注册成立于2002年9月27日，法定代表人杨学林，已经于2009年左右停止经营，其占用的土地、厂房、机器设备等资产等额划分给永利公司和美家公司。永利公司注册成立于2009年10月27日，法定代表人杨×宇。美家公司注册成立于2009年12月23日，法定代表人杨×华。2023年5月10日，经南通市崇川区住房和城乡建设局委托，评估公司就永利公司的搬迁补偿作出《搬迁补偿估价报告》和《补充说明》，补偿款合计19184470.67元。同年5月31日，幸福街道和杨学林签订105号协议，内容仅有总额15980000元。

本院认为，105号协议系因搬迁补偿事宜形成，在搬迁补偿过程中,行政机关应当在签订协议前或签订协议时认定正确的协议对象，该项内容是行政机关的义务，也是协议是否合法的基础。如果签订协议的主体错误，将会严重损害合法权利人的权益，导致协议无效。本案中，根据查明的事实，大豪公司已经于2009年左右停止经营，并拆分为永利公司和美家公司，幸福街道对此事实是明知的。所以，涉案105号协议补偿的对象是永利公司，而非大豪公司。在杨学林既非永利公司法定代表人又未取得永利公司委托的情况下，不能界定为永利公司法律上的权利人，不能代表永利公司签订105号协议。幸福街道选择杨学林作为协议对象系主体错误。况且，105号协议所确定的补偿款金额远低于评估公司评估金额，亦严重损害了永利公司权益。因此，105号协议存在行政行为重大明显违法的情形，应予确认无效。遂作出上述判决。

不告知权利不走程序在判决前拆毁财产

“整个庭审过程，被告都是参加的。法院行政判决书是2024年9月24日作出的，但就在作出判决前的9月1日（星期天）早上5点多钟，幸福街道工作人员送来一纸‘永利公司11122.78平方米建（构）筑物属违法建筑，我街道现予拆除’的简短《告知书》。约十来分钟后，幸福街道工作人员连同大量的其他人员涌入永利公司，拉起警戒线，不但禁止企业员工进厂上班，还将有关在厂人员控制后，实施突击强拆。”永利公司工人反映说。

“当年幸福乡招商引资时如此热情，合同又那么严。答应承诺的土地流转后来不成功，未批得征地指标，这是乡政府的责任问题，征地变成了土地租赁，但这些也都是乡政府参与并极力同意企业投建的，怎么一到现在，说变就变不认这十八年来已形成事实的账（合同）了，竟称之系违法建筑，不由分说地就予拆倒损毁？”永利公司表示，“尤其在这行政诉讼判决快要下来前，预感败诉的被告的这种行为更令人不可思议。”

证据资料显示，2024年9月1日（星期天），幸福街道向永利公司作出拆除的《告知书》并于当天实施了拆毁。而在10天后的9月11日，幸福街道向永利公司送达《关于行政补偿（赔偿）事项的告知书》，《告知书》中称本机关决定自2024年9月10起启动对你单位全部房屋的补偿（赔偿）程序，并同步收回相关的租赁土地。该《告知书》中还称，你单位如有关于行政补偿（赔偿）的证据材料需提交，请于收到本告知书之日起30日内向本机关提交。同为9月11日，幸福街道在崇川区政府网站刊登《房地产评估机构报名的通知》，称在处理永利公司房屋拆除补偿（赔偿）事宜中，需要对其房屋价值等进行评估。

永利公司称：“被告实施的行政行为程序怎么都是倒着来的。企业财产被你先实施拆除，后你再另找评估机构对此评估，再才告知你此时起要给予全部补偿（赔偿）。而且，幸福街道认定你企业是违法建筑就是违法建筑，作出的拆除和关于行政补偿（赔偿）事项的这两份《告知书》，均无履行告知永利公司提起异议或行使司法救济权利的义务，驳夺了永利公司维护自身权益的正当权利，该两份《告知书》不具有法律效力。”

“还有一个让人费解的事，幸福街道为永利公司的搬迁补偿事宜，擅与杨学林签订105号协议，填写补偿费1598万元。而一个月后的2023年6月30日，幸福街道与美家公司签订的104号协议，补偿金额竟是1998万元？”永利公司称，“其实对于幸福街道所定的补偿行为，我们企业当时都提出了不同意的异议，但未获具体的结果。虽然崇川区住建局已经委托于2023年5月10日做出了一份补偿款19184470.67元的评估报告，但幸福街道缘何于之后的2023年5月31日为永利公司补偿，却找杨学林签填的105号协议补偿款仅系1598万元？再有，如果说崇川区住建局的委托评估是有效的话，那么隶属崇川区的幸福街道，其又要重复评估干什么？且其是先拆、后予评估，以此一片残墟瓦砾，又能评估出一种怎样的令其所求的结果呢？”

《最高人民法院关于审理行政协议案件若干问题的规定》第十一条第一款规定：“人民法院审理行政协议案件，应当对被告订立、履行、变更、解除行政协议的行为是否具有法定职权、是否滥用职权、适用法律法规是否正确、是否遵守法定程序、是否明显不当、是否履行相应法定职责进行合法性审查。”第十二条第一款规定：“行政协议存在行政诉讼法第七十五条规定的重大且明显违法情形的，人民法院应当确认行政协议无效。”《中华人民共和国行政诉讼法》第七十五条规定，行政行为有实施主体不具有行政主体资格或者没有依据等重大且明显违法情形，原告申请确认行政行为无效的，人民法院判决确认无效。根据上述规定，参照民事法律规范，行政协议无效包括行政行为实施主体不具有行政主体资格、行政行为的内容客观上不可能实施、行政行为的实施将严重损害公共利益或者他人合法权益等情形。

在永利公司所发生的被拆和补偿之事实属罕见，企业已停产息业多时，设施设备及财产遭受巨大损失，也正面临着国外客户大量订单索赔及企业员工遣散赔偿。如果按规定，早进行合理、公开、公平的协商、评估、补偿，企业就会顺利搬迁，早日进入新的经营生产，而避免不必要的重大经济损失。永利公司至今仍未取得一分钱的补偿，还在为权益诉讼奔忙，相关厂地要被收回（想解除或终止《土地使用协议书》也应履行有正当程序）。永利公司如此被拆，其称至今还并未向任何行政机关提出行政赔偿，幸福街道就单方面发送《告知书》称其决定2024年9月10日起启动对永利公司全部房屋的补偿（赔偿），这种行政行为到底说明了什么？

依法行政尤为重要。好事情一定要认真对待，认真办好。如果权利人因自身权益遇到损害予以正常反映，被视之为不安定因素，而其人身受到监视，则更是荒唐了。

后事如何，媒体将继续关注。