文/肖松
5月24日，证监会正式发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《减持管理办法》）及相关配套规则。《减持管理办法》意在解决减持监管面临的突出问题，保留了大股东减持预披露要求、爬行减持即每三个月的减持比例限制、首发前股份的减持比例限制等实践中运行较为成熟的核心条款；进一步规范大股东特别是控股股东、实际控制人的减持行为，督促其专注公司发展和经营、关注投资者回报水平，减少减持套利空间；全面封堵可能存在的规则漏洞，严格防范各类“绕道减持”行为，织密减持制度网。
据笔者统计，减持新规运行首周，合计有30家A股上市公司披露减持计划。数据显示，上述30份减持计划中，3份涉及控股股东减持，7份涉及“董监高”减持，10份涉及持股5％以上股东减持，其余则涉及控股股东或者实际控制人拟减持首发前股份的情况。
大股东和“董监高”依规履行义务
《减持管理办法》发布当日，沪深交易所就在前期征求意见的基础上，重点围绕全面完善减持规则体系、严格规范大股东减持行为、有效防范绕道减持三方面对相关业务指南作出修改完善。
相比以往的减持规则，此次发布的《减持管理办法》增加了大股东通过大宗交易减持前的预披露义务，明确控股股东、实控人二级市场减持与上市公司股价表现、分红情况挂钩等。
据笔者统计，减持新规运行首周，共有宸展光电、物产金轮、新威凌、杭州高新、中坚科技等5家上市公司按照相关规定履行了预披露义务。
例如，5月30日，宸展光电公告称，公司股东松堡投资（持股比例为7.66％）因自身资金需求，拟通过集中竞价或大宗交易方式，减持所持有的宸展光电股票，减持上限为4795400股，占公司总股本比例为3％。
此次减持新规，增加了大股东通过大宗交易减持前的预披露义务，是为了进一步加强监管和规范减持行为，减少市场的不确定性。之所以说完善预披露规则有利于减少不确定性，也是基于减持披露违规行为时有发生的现实情况。据笔者不完全统计，今年以来，共计有23起减持行为因披露违规而被证券交易所予以监管措施或纪律处分。
除了对上市公司大股东减持行为“查漏补缺”外，作为配套，中国证监会同步修订的《持股变动规则》，以及本次未修改的创投反向挂钩规定，共同构成了减持规则的“1+2”的制度架构。在交易所层面，减持指引和询价转让指引也同步做了修改，与证监会规定做了衔接，整合了之前问答内容，进一步细化了相关要求。
根据相关规定，“董监高”在自身违法、上市公司违法以及重大违法强制退市、未足额缴纳罚没款等情形下不得减持；同时，明确“董监高”在集中竞价或者大宗交易减持前都应当预先披露；明确“董监高”离婚后双方持续共同遵守相关减持限制。
数据显示，减持新规运行首周，已有中微公司、吉大正元、亚威股份、阳光诺和、建业股份、爱乐达、瑞丰高材等7家公司披露了“董监高”等管理人员的减持计划，涉及“董监高”共计22人。从原因上来看，均因个人资金需求。从公开信息看，上述公司目前不涉及“董监高”自身违法、上市公司违法以及重大违法强制退市等问题。
值得注意的是，在持续加强对“董监高”减持行为约束力的同时，上市公司自我约束意识正在加速形成。例如，四会富仕于5月29日主动披露离任“董监高”持股及减持承诺事项的公告。据相关公告显示，公司高级管理人员承诺，届满离任后所持股份变动将严格遵守相关法律法规的规定执行。
全面封堵各类“绕道”减持通道
针对市场关注的“绕道”减持行为，《减持管理办法》全面封堵各类“绕道”减持通道。随着减持制度日益完善，“绕道”减持的可能性不断降低，针对去年市场出现的技术性离婚减持、转融通式减持等新问题，证监会及时出手，堵住漏洞。
在此基础上，《减持管理办法》从股东身份、交易方式、各类工具等角度对可能存在的“绕道”做了系统梳理，做了全面规范。同时，还设置了“兜底”条款，明确大股东不得通过任何方式规避减持限制。
针对股东身份，《减持管理办法》从五方面作出安排：一是如果上市公司披露为无控股股东、实际控制人，要求第一大股东遵守相关要求，防止规避减持限制。二是将大股东的一致行动人等同大股东对待，以防股东“打散持股”、规避减持限制。三是要求大股东解除一致行动关系后在六个月内继续共同遵守减持限制，以防大股东借助一致行动关系规避限制。四是要求离婚、解散分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制，以防“假离婚”等绕道。五是将大股东通过各种账户持股合并计算，包括利用他人账户持有的股份、转融通出借的股份、约定购回式交易卖出的股份等，以防大股东借用身份变化、加速减持。
针对交易方式，《减持管理办法》在前期规定的基础上进一步从严：一是对协议转让，要求协议受让方锁定六个月，大股东如通过协议转让后丧失大股东身份还应当在六个月内继续遵守限制。二是对司法强制执行、质押违约处置等，回归本质，类比集中竞价交易、大宗交易、协议转让适用规则，将约定购回式交易类比质押违约处置执行。三是对赠与、可交债换股、认购或申购ETF等特殊的减持方式，提出应当遵守减持规则的原则性要求。
针对各类工具，《减持管理办法》针对转融通出借、融券卖出、开展衍生品交易等新型手段，全面予以规范。一是明确大股东不得融券卖出本公司股份，保障中小投资者交易公平性；二是明确不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易，防范借用衍生品变相实现减持；三是明确股份在限制转让期限内或者存在不得减持情形的，股东不得进行转融通出借、融券卖出，防止规避持有期限限制；四是要求股东获得有限制转让期限的股份前，需先行了结已有融券合约，避免通过提前布局绕开限制。
眼下，股东违规减持被责令购回的案例不断增多，责令改正的威力彰显。股东违规减持被责令购回的上市公司包括：来伊份、上海新阳、正源股份、万业企业、彤程新材、太辰光、昂立教育、*ST慧辰、杰普特、西测测试、小崧股份、ST南卫等。责令购回可以较快执行到位，起到及时纠正、矫正的效果，大大缩短了从立案到处罚再到违规影响消除的间隔时间。违规减持者无法获得收益，甚至将掏出更大成本购回，起到良好的警示效果。
“这些新增减持限制，旨在防范和打击‘绕道’减持行为，确保市场的公平性和透明度。”南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，这些措施有助于防止市场参与者通过变更身份或交易方式来规避减持限制，从而保护投资者利益，维护市场秩序。同时，通过禁止大股东等参与以本公司股票为标的物的衍生品交易等措施，可以防止利用复杂金融工具进行不当减持行为，进一步加强对上市公司内部人员的监管，提升公司治理水平。
总的来看，《减持管理办法》出台后，A股市场生态将发生积极变化，将引导上市公司管理层更加专注于公司的长期发展，提升上市公司的整体质量，并引导形成理性投资、价值投资理念，促进资本市场长期平稳健康发展。
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