抗日战争进入艰苦的战略相持阶段 日军一方面把进攻重点转向解放区战场 一方面加紧对国民党诱降，蒋介石在消极抗日的同时又企图妥协谋和 国民党大搞"曲线救国" 一时间降将如毛 降官如潮涨。 1939年1月 国民党五届五中全会制定了“溶共、限共、防共、反共”的反动大纲，接着又秘密颁布了《限制异党活动办法》等限制和迫害共产党的政策法规 为制造一系列流血惨案和武装“摩擦”兴风作浪，11月国民党六中全会进一步确定了 将政治限共为主 转为以军事限共为主 出现第一次反共高潮的状况。 国民党当局大肆进犯华北各抗日根据地 共调集了正规军、地方武装十余万人枪， 使八路军及其领导的抗日武装处于日、伪军及国民党顽军的夹击中 八路军既要前门打虎又要后门拒狼。 忍无可忍 毛主席为维护抗日民族统一战线 指示八路军对国民党顽固派军队的斗争 一是采取自卫原则“人不犯我 我不犯人;人若犯我 我必犯人” 对于顽固派的军事进攻必须坚决、彻底、干净、全部地消灭光，二是胜利原则 不斗则已 斗则必胜 决不可举行无计划无准备无把握的斗争 应利用顽固派的矛盾 择其最反动者首先打击之 三是休战原则 应该适可而止 斗争告一段落后我们主动地又同顽固派讲团结 和他们订立和平协定 换成一句话来讲 就是用“有理、有利、有节”的斗争策略 开展自卫斗争 就能发展进步势力 争取中间势力 孤立顽固派 争取时局好转 狠狠教训、打击国民党顽固派的疯狂。 1939年12月初 国民党军第97军军长朱杯冰 率部进至冀西抢占地盘 包围压迫八路军129师青年纵队、冀西游击队等部并摧残抗日政权 反动气焰十分嚣张，他竟然气势汹汹地盯着朱总司令的面庞 要求八路军执行蒋委员长“统一”的命令 把太岳、太行山南一带地区让给他 不然他就要动武来抢 左权副总参谋长警告他:你们要把一切地方的抗日力量消灭以便统一于国民党 这是阴谋 这是借统一之名行专制之实 不识人间有羞耻事 你们若一意孤行绝对没有好下场！ 至1940年2月初 对于国民党反共顽固派的到处放火 制造惨案 军事进攻 丧尽天良 八路军的自卫反击战 在陕甘宁边区、在山西、在冀南及冀鲁豫边等地都取得了一系列辉煌，蒋介石不甘失败 于2月初密令第97军军长朱怀冰和冀察战区副总司令、第29集团军总司令兼69军军长石友三 再次向太行、冀南地区的八路军进攻 同时令41军及71军渡黄北上协同朱、石等部 夺取抗日根据地中的冀南和太行。 朱怀冰是个一贯积极反共、破坏抗日统一战线的“摩擦专家” 八路军副总司令彭德怀和129师师长刘伯承先后亲赴冀西 一再劝说冀察战区总司令鹿钟麟和朱怀冰枪口对外 同时表明八路军的严正立场，129师政委邓小平也亲自前往南宫县与石友三会谈 宣传共产党的主张。 但朱怀冰等人自恃有蒋介石密令 指使国民党别动第4纵队侯如墉部和河北民军乔明礼部 进攻八路军平汉抗日游击纵队驻地赞皇，八路军129师385旅主力、冀西游击队及冀中部队遂进行自卫反击予以重创 朱怀冰自身难保 率部与鹿钟麟一起南撤至磁县、武安、涉县地方 后来又率先进攻太行抗日根据地 即在武涉公路以南漳河以北层层筑堡挖沟 杀害抗日政府干部 活埋抗日民众 封锁八路军 截断交通 抢夺粮食给养。 40年2月18日 朱怀冰突然带2个团向驻在磁县北贾壁、大湾村之129师抗日先遣支队第1大队及青年纵队第2团进攻 致八路军撤出原驻地100余人伤亡，朱德、彭德怀为顾全大局呼吁消除摩擦 团结对敌 一再忍让/ 朱怀冰却觉得八路军软弱可欺 得寸进尺 愈发狂妄。 为彻底粉碎朱怀冰部的猖狂进攻 八路军总部决定由129师师长刘伯承及政委邓小平指挥 发起磁(县)武(安)涉(县)林(县)战役 为配合129师并调晋察冀军区挺进支队、冀中警备旅等部进入太行，2月下旬朱怀冰97军所属2个师即94师及新编第24师共8000余人已远离太行山南部顽军主力 突出于磁县、武安、涉县地方。 此时驻林县北国民党冀察战区总司令鹿钟麟 因过去多次搞摩擦连续失败及河北省主席一职被撤 对搞摩擦已不甚积极 而驻磁县、林县地区的新编第5军军长孙殿英为自保也在暗中观望，刘、邓决定抓住朱怀冰部突出孤立时机 利用矛盾争取鹿、孙两部中立 于3月初集中平汉路以西13个团的兵力 重点打击朱怀冰的主力第94师与军直属队 争取其新编24师不参战 具体部署如下方。 青年纵队1、2、3团、晋察冀军区挺进支队1、5团、冀中警备旅1、2团共7个团组成中央队 分别在新24师与94师接合部由北向南迅速消灭其第一线部队 突入岭底、关防，尔后向东突击 打蛇打“七寸”准备消灭朱怀冰之军部及94师 打好进攻仗。 独立支队、师特务团和386旅新编1团一部组成右翼队于战前进至杨耳庄 由西南向东北进攻 尔后分兵堵住顽军可能向西南逃窜之方向，先遣支队第1大队为左翼队 位于贾壁东南 向西北攻击朱怀冰之右侧背 防止顽军向东南逃亡。 独立游击支队为别动支队住于漳河以南 首先破坏许家滩、南北阳城渡口桥梁 然后在南岸古城至观台间选择要点设伏堵住顽军南逃方向，另由八路军第2纵队指挥115师344旅、129师385旅、新编第1旅、山西青年抗敌决死第3纵队等部 在壶关、陵川地区牵制长治以南的国民党军庞炳勋第40军、孙殿英新编第5军和鹿钟麟部动向。