在律师日常工作中，特别是商事律师，经常会听到小股东的各种牢骚。新的公司法实施之后，想行使股东知情权破解股东矛盾的小股东不在少数。本文从股东“查账”的适用场景、程序等方面，梳理几个关于“股东行使知情权”查账的技巧。

一

股东行使知情权的常见场景

1.小股东不了解公司财务状况，怀疑公司财务有猫腻。

·小股东不参与公司管理，大股东总说公司不挣钱，公司成立几年，看起来生意不错，就是不分红。

·明知道公司有几笔大业务，没少进钱，可账上总没钱，钱去哪儿了？

·两三年不开股东会，公司财务究竟啥样？双眼一黑两茫茫……

2.股东之间因这样那样的原因，发生矛盾，小股东想通过行权获取谈判筹码。

公司运营中，发生矛盾很正常，但如果出现不可调和的矛盾，小股东想撕破脸，要运用查账权拿捏控股股东、实际控制人。试图通过行权，取得谈判有利地位。

3.小股东要对公司或者实际控制人、控股股东采取法律措施，通过行使知情权，为后续程序做准备。

二

股东行使知情权的障碍

1.在股东行使知情权时，目标公司或者异议股东可能采取以下手段阻却股东行使：

（1）以申请行使知情权的小股东不具备股东身份为理由阻却。比如否定股东身份，对名义股东，他的理由是你不是实际出资人；对隐名股东，他说你没在股东名册上等等。

（2）以股东查阅公司会计账簿、会计凭证之目的“不正当”为由，阻碍知情权之行使。比如，从以下几点拒绝：

· 股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务；

· 股东查阅公司会计账簿、会计凭证等，是为了向他人通报有关信息，可能损害公司合法利益；

· 股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益；

· 股东要求查阅的，在公开渠道已公布等等。

（3）以股东瑕疵出资阻碍股东行使知情权。

比如说股东出资没到位，股东出资瑕疵等。

（4）限制小股东查阅资料的范围、限制小股东行使知情权手段。

比如，拒绝小股东复制有关资料、剥离会计凭证类目。如纳税申报表、出口报关凭证等，包括审计报告等。就是不让你查，理由是不属于公司法规定的知情权范围。一句话，能不让你查的，都不让你查。

（5）目标公司或者大股东，得悉小股东要行使知情权，以公司的名义，甚至与债权人勾连突然启动注册资本加速到期，行“围魏救赵”之实。

2、目标公司的经营本就不正常，从而影响股东知情权行使的效果。

比如目标公司已长期未开展经营活动，相关的资料可能未被妥当保管，从而使股东无法通过行使知情权获取有效的信息。

3、小股东在查账过程中，大股东、实控人故意干预股东知情权的行使。

三

行使股东知情权的程序和技巧

1.股东行使知情权，必须向公司发出申请函。申请函内容包括：

第一，需要查阅的内容；

第二，需要查阅并复制的内容；

第三，通知公司答复的期限。

具体内容见下图范本：

2.等待公司回复。在等待的15天中，收集必要的资料和证据。包括但不限于：

（1）查阅原始凭证的必要性；（2）查阅原始会计凭证无不正当目的，不损害公司的合法利益，不侵犯公司的商业秘密等。

（3）针对对方可能提出抗辩的方面进行举证准备。

3.若公司同意查询，则股东可亲自查询，或者委托律师、会计师等专业人员进行查阅。

4、查账时，能复制的复制，不能复制的注意摘抄记录。

这里需要注意的是，严格按照法律规定执行。允许复制的复制，不允许复制的，只做关键摘抄记录。在（2020）最高法执监97号执行裁定书中，最高法认为，摘抄是股东行使知情权、查阅会计账簿的辅助手段。

然后，根据协助查账律师、会计师的综合研判，利用获取的有效证据，制定策略与公司或者大股东谈判，实现想要达到的最终目的。

5、若没有收到公司的回复或者收到公司拒绝查阅的回复，则提起股东知情权诉讼。

注意留存往来函件、邮件、微信沟通记录、文件交接清单、公司审批流程文件等能够体现公司未能依法配合股东行使知情权的证据材料。

提起诉讼准备的文件：股东身份证明文件，公司拒绝股东的查阅请求或者公司未在15日内给予股东书面答复的证明。

注意事项：

新公司法实施后，一些企业摄于法律的威力，为了防止小股东立即提起诉讼，不直接拒绝，会回复小股东同意查询，而且也安排了具体时间、地点及相关人员配合。但是，企业在提供有关资料时，做小动作，搞一些名堂，妨碍小股东充分行使查账权。

如果出现这种情况，要根据具体情势，针锋相对解决问题。

当然，这里边有一个博弈的问题，小股东查账不是最终目的，要根据自己的商业目的，考虑相应的应对策略。