武汉沦陷后，抗战进入相持阶段，日军开始大力推行“以华制华”策略，加紧对国民党进行政治诱降、军事迫降。

1939年1月，国民党五届五中全会制定“溶共、限共、防共”方针，国民党第五战区撤销了“豫鄂边区抗敌工作委员会”。

1939年5月，国民党鄂中专署专员石毓灵以邀请陶铸、孙耀华到随县长岗店参加县长联席会为名，扣押陶铸、孙耀华。石毓灵劝陶铸不要在鄂中打游击，以免引进日军，陶铸大义凜然当面斥责石毓灵背信弃义，破坏团结抗战大局。

石毓灵等作出了将陶铸驱逐出境的决定。后来，陶铸由在国民党川军中工作的共产党员郑绍文掩护，脱离险境。

同时，国民党鄂中专署宣布撤销进步人士孙耀华的应城县长职务，另委任反共的曾宪成为应城县长兼京山县长。

为保留应城县政府这一抗日政权，保持和发展鄂中敌后抗日斗争大好形势，中共鄂中区党委、京应县委立即在京北及周围地区组织了一场声势浩大的“拒曾挽孙”运动，许多士绅名流和社会贤达出面响应。

由于国民党上层的阻挠，孙耀华终未能复职，但曾宪成也不敢贸然就任应城县长，只就任了京山县长之职。

国民党顽固派开始反共摩擦之后，鄂中地区的抗日武装面临日益严峻的局面。

鄂中顽固派已开始公开打击共产党的力量，限制共产党人的活动。共产党领导的抗日武装有的遭到顽固派的公开打击或吞并，与“应抗”友好相处的大洪山区国民党部队的活动也受到当局限制，有的被调防。

顽固派军队则时时监视“应抗”活动，限定“应抗”活动范围,千方百计打击“应抗”。由于“应抗”等中共领导的各支抗日武装当时都是用的国民党地方武装编制，没有独立地亮出共产党的旗帜，在国民党顽固派“溶共”的形势下，这些武装随时都有被吞并、消灭的危险。

“应抗”虽然在短时间内开辟了鄂中敌后游击区，但还未普遍建立抗日民主政权，没有形成广大、牢固的抗日民主根据地。

因此，独立自主地开展敌后游击战争，建立巩固的抗日民主根据地，成为摆在京应地区党组织和抗日武装面前的一项十分紧迫的任务。

1938年10月25—27日，日军占领武汉三镇，随即向西、向南“追击作战”，京山东北、东南面的安陆、应城、孝感、皂市等城镇相继陷落。在日军的强劲攻势面前，国民党守军连连退却。长江以北部队，张自忠第三十三集团军撤至京(山）钟（祥）荆（门）和宜城地区，孙震第二十二集团军撤至襄樊和钟祥一带，王瓒绪第二十九集团军撤至大洪山区，李品仙第十一集团军撤至随县、枣阳一线，汤恩伯第三十一集团军退入桐柏山区。

早在武汉沦陷前，中共鄂中特委就作出“一切服从游击战争准备工作”的决定。

1938年10月23日，日军进攻应城，鄂中特委书记杨学诚和沈德纯在应城石膏矿区召开紧急会议，详细分析敌情，决定由杨学诚率领已经组织起来的13人8条枪，赶赴早已选定好的京山丁家冲打游击。

为了不被国民党溃军吃掉，队伍以“应城县潘家集商民自卫队”名义行动。由于连续几天下雨，道路泥泞，行动困难，当夜，这支小队伍住宿在徐店村附近的石板河党支部委员徐履青家。10月24日，他们到达丁家冲，在猴子凹赵家祠堂住下。大家在祠堂内铺了一个稻草大地铺，十几人挤在一起，不脱衣，不脱鞋，抱着枪支睡觉。每天买菜做饭，一切自己动手，买不到油盐就买点小萝卜苗，连根煮了当菜吃。

三天后，在应城有杀人魔王之称的驻应城国民党四十八师副师长蒋作均带三、四百人路过丁家冲，向后方逃跑，商民自卫队队员十分紧张，不敢去放哨，鄂中特委书记杨学诚当即挺身而出，走上哨位。领导人的坚定沉着，稳定了军心，增强了士气。

一群工人、农民就这样开始了向革命军人的转变。随后，以中共应城矿区区委书记邓先柱为首的一支20余人的工人武装赶赴丁家冲。

10月24日，顾大椿、夏菲带领京山工委的同志及所领导的京山抗日自卫队进驻丁家冲。

中共鄂中特委领导的京山、应城几支抗日武装汇集丁家冲。但是，特委及各部队领导人多系青年学生，缺乏武装斗争经验，大家都十分盼望陶先生能及时回来指挥队伍。

此前，陶铸因坚决抵制王明“一切经过统一战线”“一切经过国民党”的错误主张，被王明排挤出湖北省委领导班子，9月，又被调离鄂中。对此，周恩来进行了干预，他指示陶铸留宜昌待命。

应城沦陷后，陶铸根据周恩来、董必武的指示，与向西溃逃的国民党官员及溃兵相对而行，只身一人，于1938年11月上旬来到丁家冲。陶铸到达丁家冲时,大家奔走相告：“陶先生回来了!”

鄂中特委随即召开会议，决定由陶铸负责军事和统战工作，并统一思想，具体研究部队的扩大与整训。会后,部队开展政治教育和军事训练。

在政治上，学习毛泽东《论持久战》《抗日游击战争的战略问题》，学习党的统一战线的方针政策，严格执行“三大纪律、八项注意”，开展统战工作，团结一切可以团结的力量,共同抗日。

在军事上，一面积极扩大队伍，一面学习游击战术，开展放哨、行军、射击、投弹等科目训练。党的工作方面，在游击队中加强党的教育，培养积极分子，发展党员。鄂中特委对京山党的领导机构进行调整。12月，工委书记顾大椿调鄂中特委工作，根据鄂中特委指示，成立中共京山县委，书记李蔺田，委员有汪心一、邓先柱、蔡松云、黄定陆、徐履青等同志。

在群众工作方面，大力开展抗日救亡宣传活动，保护群众利益，发动群众支持抗日游击战争,严格执行群众纪律，和群众打成一片，真正做到亲如鱼水,军民一家。陶铸、杨学诚在丁家冲和大家吃在一起，住在一起，遇到问题大家一起商量解决，经常找大家谈心，为鄂中抗日武装的创建倾注心血。在此期间，陶铸写下了《大洪山打游击》（又名：冬夜进石板河）一诗：

寇深日亟已无家，策马洪山踏日斜。

风自寒人人自瘦，拼将赤血灌春花。

随着游击队的不断扩大，民运工作、宣传工作、后勤工作相继展开，组建军医院和修械所。京山党组织动员丁家冲一带的群众，为刚刚上山的抗日武装腾房让屋，送粮送菜，对抗日武装给予热情的帮助与支援。