冀南地区地域宽广 人口众多 处于平汉、津浦两大铁路干线中间地带 地势平坦不利于八路军与机械化的日军周旋打仗，共产党人自开展武装斗争以来一直都在山地打游击战 到了平原没了大山作为依托 无森林隐藏 指战员们心中不免有些发慌。 徐向前从毛主席提出的“根本方针是争取群众”出发 总结前期的斗争经验写成《开展河北的游击战争》一文创造性地提出了创造平原地带的“人山”思想，他说在平原上的活动自然沒有像山地那样多的便利 这从战术上看是不利的条件 但是人民的力量是最伟大的力量。 徐向前为把人民群众造就成游击队的“人山” 提出了创造“人山”的设想，指出 我想不管什么样的山也没有这样的山好 更没有这样的山管用 明确了开展工作的方向。 徐向前到达冀南时仍然是天下大乱局面 司令遍地是 主任乃寻常，除了日军、汉奸也有倾向抗日的力量 还有摇摆不定的中间派及茫然不知的小股武装。 徐向前首先决定南征打下日军控制的邢台到临清的公路将冀南连成一片 展现我军抗日救国形象， 为争取中间势力瓦解分化会道门组织树立威望。 徐副师长为向南发展 制定了临清、威县、平乡作战计划 东纵5月10日进攻威县的战斗打响，经过激烈战斗13日至15日驻临清日伪军 驻威县日军及南和、平乡之敌先后弃城西逃邢台 邢台以东一线已完全为我所掌。 我军乘胜发展在临清附近消灭“ 皇协军”张屏卿、冯午桥部1000余人又消灭李殿清李守兰部1000余人至6月占领永年、广平、成安、肥乡、临清、夏津、恩县、高唐，开辟了卫河以东、漳河以西广大土壤。 徐向前派出由老红军组成的八路军连、排、班深入冀南腹地村镇 联合当地党组织做好群众工作 充分利用广大群众对日军的痛恨对国民党的失望，振臂一呼 一个连就能占据一个大镇 并且利用国民党军溃逃留下的武器壮大自己的武装。 实行减租减息改善农民生活受到老百姓热切赞扬，八路军纪律好 战士说话和气 帮助群众 哪家住八路军就灶里有柴 院子干净 挑水满缸。 当时冀南有多伙土匪、私人势力、杂牌武装 他们信奉有枪就是王，徐向前分析这些杂色武装政治目标杂 组织成分杂 内外关系杂 他们各有不同背景各有旗号各有主张。 中共中央发出指示要求设法改造这些武装 他们是敌我友三方都在争取的力量，徐向前指出根据不同情况 能团结的团结 该消灭的坚决消灭 在短短2个月中接收和改造了2万多游杂武装。 青年抗日义勇军团是一支6000余人的队伍 司令段海洲是地主出身的大学生/徐向前保证其改编不缴枪，改名为八路军青年抗日游击纵队 派原红军名将李聚奎当政委 司令员由段海洲担当。 民众抗日自卫军是一支3000多人武装 司令赵辉楼是旧军官出身但有爱国思想，6月初徐向前将其改编为八路军冀豫抗日游击支队 赵后来成为129师东进纵队的第8支队长。 另外徐向前命令769团出击消灭了河北省枣强县的与日本勾结 不准八路军去枣强县筹款筹粮的“忠义救国军” 控制了南宫东北的枣强。两个多月 八路军在冀南扩展部队分编为8个支队及1个独立团共1.85万人枪。