经研究认为 敌人向来按原路返回的可能性不大 最有可能是由陈庄向东 经大庄、西东司家庄、南北台头、东西岔头沿大路向灵寿撤退 以期获得慈峪驻军接应得到安全保障， 贺龙师长亲自到横山岭查看地形状况 据此前线总指挥张宗逊立即把我军主力迅速西移调整部署 将这一带划作伏击地区在慈河两岸埋伏下主要力量 另考虑日军可能从原路返回 令独立第1支队和独1旅2团各派1个营进至长峪地区埋伏打截歼仗。 第1支队及抗大2分校一部开始对陈庄进行东西包围彻夜袭扰 水原义重为了避免被全歼 28日凌晨命令日军烧毁陈庄，先是出村往南 过了慈河后又在芦苇树丛掩护下趁机沿慈河南岸的小路向东逃窜 自信掩蔽了真正撤退的方向。 正当他为自己的计谋自鸣得意时 撤退中的队伍在冯沟地区已被四面强烈的火力包围上 日军先向东后又向慈河北岸突围惨遭拦挡 我军先后进行了4次冲锋3次肉搏 敌人被压制在河沟里 一批接着一批倒在淤泥地上，张宗逊指挥716团、独立第1支队、第2团、第4团利用横山岭有利地形经日夜激战将日军全部压缩于北边是慈河南面是陡峭的鲁柏山 东西被封堵住的冯沟里、坡门口两个村庄。 绝望之中的水原向日军驻华北总部求救 28日16时日军紧急从灵寿县城抽调300余人与留守在慈峪的日军500人会合向北伍河、白头山攻击 企图实现打通去坡门口道路的妄想， 但遭120师719团和4分区5团的顽强阻击 日军动用了飞机大炮坦克打了2天却寸步未进惨遭伤亡。 29日7时许 敌人离开村庄全力突破2团6连阵地 扔掉重武装 拼命爬到又高又陡的鲁柏山上 716团迅速尾追敌人 战土们拣起鬼子兵扔下的枪弹瞄向光秃秃的山坡 一枪一个两枪成双 给予敌寇很大杀伤，日军更没有想到我4分区5团主力早就赶到山后西南的万寺崖堵住了其逃生道路 最后被先后赶来的我军 将二三百人的残存敌人围困在方圆不过500平方米的主峰上 /可惜此时冲锋中牺牲了独1旅郭征参谋长。 敌人多次组织突围均未得逞 且不断受到我军迫击炮的杀伤 他们呼叫来的飞机也只能是隔靴搔痒:由于双方厮杀在一起既不能轰炸也不能扫射 所投弹药饼干大多落在我方阵地上。 19时我军发动全线总攻 在120师和晋察冀参战部队及地方游击队、民兵、抗日群众围攻下经彻夜激战 30日晨主锋上及钻进一条山沟的十几个敌人被尽数歼亡，与此同时救援的敌人虽增加了200余人和坦克3辆 又想迂回前进对准沙湾方向 但被4团阻击始终不能前进一步 下午听说水原部已被消灭光 援敌不敢再战 只得仓皇退回灵寿 汽车里满载自家死伤。 这是120师由冀中转移到北岳区后进行的一次较大规模的伏击歼灭仗，张宗逊带领部队在贺师长指挥下经6天5夜血战 消灭日伪军1380余人 俘日军9人伪军50余人 少将旅团长水原义重受伤后侥幸逃亡 但击毙了敌第31大队田中省三郎大佐大队长。我军584人伤亡 其中142人为国殇。 陈庄歼灭战期间 灵寿县广大军民在县委领导下全民动员全力支援前方，共组织了几十支担架队、运输队、向导队和2000多名游击队员、民兵和群众参战支前带路歼敌 为山地伏击歼灭战作出了坚强保障。 此战共缴获山炮3门、重机枪7挺 轻机枪19挺 掷弹筒9具 无线电台1部 战马100余匹 炮弹10余箱，还有子弹4万余发 降落伞5个及500余支长短枪。 日军110师团吹嘘的"牛刀子"新战法战术遭到凄惨失败 水原义重的"智将"本来面目被彻底曝光，我军挫败了日伪军寻歼八路军主力的企图 打击了日军嚣张气焰 坚定了军民抗战信心 此后日军再也不敢以大队以下兵力单独深入边区打仗。 陈庄歼灭战创造了继平型关大捷之后又一个震动华北的重大胜利 进一步提升了共产党和八路军的威望 被中共中央军委和八路军总部誉为“模范歼灭仗”，蒋介石为此也电赞“树华北抗战之楷模 振军威于冀晋”字样 通令嘉奖。 .