范仲淹早在宋仁宗天圣三年（1025）就曾经上书朝廷，奏请改革吏治，裁减淘汰冗官。两年后，他在应天府（今河南商丘）掌教兴学时，又有《上相府书》，再次提出改革的建议，但是仍然没有被朝廷采纳。

经过在西北抗击西夏的历练，宋仁宗发现并欣赏范仲淹的军事才能，因此在战争还没有完全结束的庆历三年（1043），宋仁宗就将范仲淹和韩琦提拔为枢密副使委以军事重任。

在这场对西夏的战争中，宋朝虽然派出了范仲淹、韩琦这样一帮能干的文官武将，经过三年多的劳师破费，最终与偏居一隅的西夏，也只是打了个平手，这让宋仁宗第一次明白了自己治下的庞大帝国竟然如此的不堪，竟然战胜不了一个像西夏这样的蕞尔小邦，这更加促使他认为需要重用像范仲淹这样的能臣，以提振国力。

就在这时，作为伯乐的欧阳修出现了。欧阳修担任的是谏官，他极力向宋仁宗举荐驻守在边关的范仲淹，希望能够让他参知政事，必定会有更大的作为。

他在奏疏中写道：“如仲淹者，素有大才，天下之人皆许其有宰辅之业。盖枢府只掌兵戎，中书乃是天下根本。”因此，他建议枢密院留韩琦一人就够了，应该任命范仲淹去中书省，“使得参预大政”，即全面参与朝政，这样才能更好地发挥他的才干，为朝廷做事。

宋仁宗于是接受了欧阳修的建议，将范仲淹从枢密副使调任中书省担任参知政事，以副宰相的身份参预国事。

范仲淹上任不久，宋仁宗就在一次朝会之后，单独留下范仲淹询问治国的良策，这是违背宋朝祖制的举动。因为宋太祖赵匡胤为了避免后继子孙专门宠信某位大臣，而造成权臣大权独揽，最后架空皇帝，造成灾难，因此制定了皇帝不允许单独召见朝臣的祖训。不仅如此，宋仁宗接着又下了一份手诏，要范仲淹在极短的时间里，尽快给他拿出一份改革的方案。

这反映了宋仁宗对改革的急切心情，以及一蹴而就、立马见效的期盼。范仲淹对此却是忧心忡忡，因为他深知要想革除多年积累的弊端，需要精心谋划，渐次推进。这要有足够的耐心，做好数年或者十数年才能看到效果的心理准备，最忌讳的事情就是急躁冒进。它曾经私下对朋友说：“上用我至矣，然事有后先。且革弊于久安，非朝夕可能也。”

正是在这种背景下，范仲淹于庆历三年（1043）九月，向仁宗上呈了那封著名的《答手诏条陈十事》的奏疏，提出了他的改革措施。