话说商朝名将蜚蠊生二子:恶来与季胜。恶来成了秦国的祖先。奠定秦国基业的是秦非子。而季胜成了赵国的祖先。奠定赵国基础的是造父。所以秦赵本是一家，一脉相承。

秦非子因对抗西戎和给王室养马有功，被周孝王封在了秦地（甘肃天水）。后来经过百年的发展，周朝到了周幽王时期，经过周幽王一顿操作，把周朝弄灭亡后。继位者周平王决定把都城迁往洛邑（洛阳）。秦襄公带兵护送平王，因护驾有功。平王封襄公为诸侯，并把西戎占据原来西周的土地一并封给了秦国。这下秦国得了一个大大的空头支票，土地还得自己去西戎手里抢。但是意义却是重大的，使秦国得到了各大诸侯国的承认，融入了这个圈子里，不像楚国一直不被接纳。

时光荏苒，岁月如梭，这时秦国得君位传到了秦穆公的手里。秦穆公听说百里奚是一个非常贤能的人。于是便找了一个借口用五张黑羊皮从楚国人手里换到了百里奚。这时的百里奚已年近古稀，终于能大展自己的才能，成为了一代贤相。后秦穆公通过泛舟之役帮助晋国度过了灾荒。通过韩原之战生擒了不义的晋惠公。之后又扶持公子重耳成为了晋国国君，也就是后来“晋文公”。秦穆公三十四年，西戎王派由余为使来见穆公，穆公通过一番交谈，发现由余是个人才，于是便极力的挽留，由余为了报答知遇之恩便向秦穆公献言献策使西戎十二国都臣服于秦国。使得秦国一下扩大了千里，遂称霸西戎，奠定了强盛的基础。

秦穆公执政期间，用人不以宗亲，等级，国家来区别对待。唯贤是举，重用有才能的人，百里奚，丕豹，蹇叔，由余等都非秦国人。这也为秦国后来对人才的态度奠定了基础。秦穆公非常重视民心民意，数次给晋国送粮食让其度过灾荒。对于吃了自己心爱马的三百个人也没有进行惩罚，那可是国君的爱马啊！在后来的韩原之战中这三百人也用自己的一腔热血回报了秦穆公。

但是秦国那时东有晋国，南有楚国堵得秦国难以参加中原地区的争霸。