秦国经过商鞅变法以后，国力不断地增强，军队的战斗力也在不断地提升，数次于赵国交战，都把赵国打的大败，赵国也丢失了很多的城池。赵国如果再不进行改革，被秦国灭亡只是时间问题。

此时的赵王是赵武灵王，他在看过齐国和中山国的军队后，经过深深的思考后发现，齐国的军队和赵国的一样。但是中山国的军队与中原地区的都不一样。他们由基本上都是彪悍的骑兵，力量大，速度快，来去如风。上半身穿紧身的短衣，下身穿胡人的紧身裤子，而不是中原地区的裙子或者宽大的裤子，这样就十分有利于士兵在马上行动。

在进攻的时候，他们主要靠弓箭，冲锋的时候马蹄声如惊雷，气势十分吓人。快到敌人阵前时，并不冲进去，而是远远的放箭就走。赵国的士兵基本上都是被箭射伤的。赵国的士兵追也追不上。然后，中山国的骑兵再转回来，冲进赵国的军阵，这样一来一回就把赵国的军阵冲垮弄乱了。于是赵武灵王经过慎重考虑决定训练类似于中山国那样的胡人模式的骑兵，来增强赵国军队的战斗力。

赵武灵王的改革同样遇到了国内反对派的阻挠，同样是以祖宗之法不可变为理由来坚决反对。赵武灵王于是给大家讲诉了自己渴望继承祖宗赵简子和赵襄子的荣光。而不是跟现在似的连一个小小的中山国都打不过。长此以往，都会有灭国的危险。

于是，赵武灵王第一个穿上了胡服出现在了朝堂之上。大臣们还是有很多人反对，但是经过赵武灵王的耐心解释，基本上都理解了他的苦心，于是赵武灵王即可颁布变革法令，一场以改变着装为主的变法运动在赵国轰轰烈烈的展开了。

经过几年的改革，赵国的实力有了很大的提升，而此时中山国的国君确反其道而行之，大力的效仿中原地区。这样本来国家就小，一下子就被赵国打的大败。在赵武灵王几次三番的打击下，中山国终于顶不住向赵国投降，国灭。赵国的土地也连成一片，实力得到了加强。赵国也拥有了战国时期最强大的骑兵，使其成为对抗秦国的主要力量。

有一次，赵武灵王乔装打扮，跟随使团入秦，秦昭襄王见了他后，被他非凡的气度，和伟岸形象所折服，怎么看他都不像是一个随从，后来一打听才知道他是赵武灵王。这下秦国更不敢轻视赵国了。

后来赵武灵王为了专注于军队的发展和改革，把王位传给了赵何，自己做起了主父。

之后赵国的发展势头还是被赵何和赵章兄弟俩争夺王位，而引发的内乱所打断。赵国唯一一次可能和秦国争雄的机会就这样错过了。