近期，国家金融监管总局发布的《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》（金规〔2023〕8号）是租赁行业最火爆的新闻，或许也是未来3年最重要的租赁业指导性文件。《通知》对未来3年金融租赁公司间接对商业租赁公司在直租、回租及租赁物的融通重心，做出了明确规定和过渡性方案。
融资租赁，顾名思义，以租赁形式完成融资事项，实现承租人融资实质的用物需求，兼具优先购买选择权、续租权和其他有利选择权利选项，是传统融资模式的有力补充和差异化服务工具。
自融资租赁作为舶来品进入中国以来，金融租赁实现了主要由商业银行控制发展，到国家有效监管发展的过程。商业融资租赁也实现了自商务部到金融监管部门的有效身份转变，进一步清晰和明确融资租赁对中国经济发展的推动方式，以及融资租赁粗放发展到回归本质，实现自身价值和突出亮点的蜕变。简言之，在改革开发和中国激荡40年大发展的过程中，如剑客般挥洒自如、任意妄为、行侠仗义的融资租赁公司，也将褪去戾气、规范运作、重新定位。
笔者结合《通知》相关规定，分析如下：
1、健全公司治理和内控管理机制
视其题目，即可明确监管方用意。长期以来，融资租赁公司特别是金融租赁公司在行业内更像股东商业银行的影子银行，作为商业银行部分客户差异化融资的手段，为客户提供融资结构、资金成本、用款期限和担保条件、风险控制措施等的差异化和补充手段。从法律角度来说，部分可视为法人混同。长远来看，对商业银行及金融租赁公司自身发展不利，一些极端风险事件的发生，也会影响金融租赁公司的远期发展。
《通知》提出，加强党的领导，严格股东股权管理，并规范董事和高管人员履职行为，加强内控和合规管理，将严格把金融租赁公司和商业银行监管标准一致化，清晰金融租赁公司的金融监管属性，杜绝过去也许被视为租赁公司的重商业属性，并对金融租赁公司在金融行业的重要地位进行了明确。
2、规范融资租赁经营行为
《通知》规定，金融租赁公司应回归以融资和融物结合的经营模式，积极探索设备类资产制造和使用相适配的业务模式，而售后回租业务将发挥盘活设备资产的创新作用。笔者一直认为，融资融物应为融资租赁本质。融资租赁泰斗级人物，对外经贸大学的史教授专门指出，融资租赁的本质就是为新设备的进入融资融物，缺乏租赁物的融资租赁行为，就如本次《通知》所指，严禁乘用车之外的消费品作为租赁物，就是明令禁止除新设备之外的其他融资租赁融资行为，特别是没有租赁物的增额融资行为的发生。回归融资租赁本质，始终贯穿于本《通知》的各部分内容。
当前部分融资租赁公司资产中，存在将古玩字画、办公桌椅、低值易耗品等非融资租赁业务本意的承租物放入融资租赁范围内，从而造成重大违法违规隐患和背离融资租赁本质的情况。从过去多年发生的诸多融资租赁公司案件中，不难看出，任意扩大融资租赁范围，歪曲融资租赁本质的租赁行为，通常隐含着个人跨越红线的违法行为，不计后果追求业务规模的违规行为。通过对金融租赁公司这类持牌机构的警钟，将为融资租赁全行业树立规范化运营的标杆。
《通知》要求，3年内至2026年，年度新增直租业务占比不低于50%。金融租赁公司，如商业租赁公司，其业务投放主要模式即为直租、回租和经租。监管总局在9月初公布的征求意见稿中要求，2026年年度新增售后回租业务不高于50%，在正式版中改为直租业务不低于50%，足见其智慧和对业务理解的深刻程度。如规定回租业务不高于50%，仍有可能将回租业务作为资产规模第一位的业务存在。回顾融资租赁本质，一定是将直接租赁作为主业发展，而回租业务仅作为盘活设备资产的创新业务触发点，不应也不得成为融资租赁公司的主营业务。
同时，在监管总局对本《通知》的解释中，特别提到关于汽车的特殊应用。汽车是中国经济稳定和发展的命脉之一，对于汽车行业的融资租赁支持，自10多年前就以形式回租的方式，间接进行了资金融通行为。虽然监管方上层逐渐明确融资租赁公司在法律形式、财务、税收等方面的违规行为，但基于经济发展考虑，国家监管机构并未实质对融资租赁公司进行纠正式监管。此次《通知》落地，即为在回归本源的基础上，仍对汽车融资租赁业务严而不紧，对汽车消费行为做适度的监管宽松政策，也是基于大局所虑。
3、有的放矢提升金融监管有效性
本《通知》既要求各监管局做好对金融租赁公司的内外监管和官方评级，也要对金融租赁公司中对股东、股权、承租物虚假价值和租赁物权属问题，甚至虚构租赁物等行为，进行对公对私严惩。
同时，完善三方会谈机制，除监管机构的监管行为外，外审机构也将实质介入金融租赁公司日常监管中去。
近年来，以国企特别是央企为代表的企业合规监管事务日益突出，在合规事务中体现的反商业贿赂、反腐败等专项合规事项，也将是金融租赁公司的日常监管事项，更是作为国企合规行为在租赁行业的典范性行为。
综上所述，由国家监管总局发起的金融租赁公司为代表的融资租赁领域调整，代表国家回归融资租赁本源、实现融资租赁转型的核心意愿，也是融资租赁规范化发展的开端。各家金融租赁公司和商业租赁公司同事，将在3年期限内完成公司转型和目标调整，以租赁为形式，实现对国家各行业的规范化融资支持。
