慧翰微电子股份有限公司（简称“慧翰股份”）于2024年09月11日在深交所创业板上市，证券代码：301600。

慧翰股份本次公开发行股票1,755万股，其中公开发行新股1,755万股，发行价格39.84元/股，新股募集资金6.99亿元，发行后总股本7,015万股。

慧翰股份主要从事车联网智能终端以及物联网智能模组的研发、生产和销售。实际控制人为陈国鹰，直接及间接控制公司合计82.58%的股份。公司董事长为隋榕华，并持有股东股份。

董事长0持股，实控人之子未认定共同控制人获问询

慧翰股份的前身为慧翰有限，设立时名称为福建国脉教育发展有限公司，经多次变更公司名称后，更名为福建慧翰微电子有限公司。

慧翰有限成立于 2008年7 月11日，设立时注册资本3,000.00 万元，其中，国脉集团（设立慧翰有限时名称为福建国脉（控股）有限公司）认缴出资2,700.00万元，国脉创投（设立慧翰有限时名称为福建华脉投资管理有限公司）认缴出资300.00 万元。

2014 年7月11日，福建慧翰微电子有限公司整体改制变更为福建慧翰微电子股份有限公司。

2015 年4月3日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券简称为“慧翰股份”，证券代码为“832245”，转让方式为“协议转让”，2017 年8月18日起终止挂牌。

一系列股权变动之后，截至招股说明书签署日，公司控股股东为国脉集团。国脉集团直接持有公司2,362.50 万股股份，占本次发行前公司总股本的44.91%。国脉集团的两大股东分别是国脉投资、陈绎，分别持股51%、49%，国脉投资由陈国鹰、林惠榕共同持股。

慧翰股份实际控制人为陈国鹰。截至招股说明书签署日，陈国鹰直接持有慧翰股份1,981.25 万股股份，占公司股本总额的37.67%；通过国脉集团间接控制慧翰股份2,362.50万股股份，占公司股本总额的 44.91%。陈国鹰直接及间接控制公司合计82.58%的股份。

林惠榕是陈国鹰的配偶，陈绎是陈国鹰与林惠榕的女儿。陈绎通过表决权委托将所持国脉集团49.00%股份对应的表决权全部无条件、不可撤销地委托给陈国鹰行使。

除国脉集团、陈国鹰外，其他持有公司5%以上股份的股东为谢苏平，其持有公司9.62%的股权,谢苏平是林惠榕的弟媳。另外，晨道投资持股3.59%，上汽创投持股2.85%，开发区国资公司（SS）持股0.95%，超兴投资持股0.40%。

公司董事会由7名董事组成，独立董事3名。隋榕华为董事长，三位董事分别为林伟、陈维（Chen Wei）、冯静，三位独立董事分别为蔡晓荣、林兢、黄旭明。公司董事长隋榕华是董事Chen Wei 的堂姐夫。

值得关注的是，陈维（Chen Wei）是实控人陈国鹰之子，加拿大国籍，但由于外籍人员办理工商登记以及其他手续存在不便，未直接或间接持有公司及陈国鹰家族内部其他对外投资企业的股份。此次IPO，公司并未认定陈维为公司共同控制人，这种情况是否存在规避实际控制人认定情形？

慧翰股份在问询回复中表示，在公司日常经营活动中担任职务并领取薪酬的董事为隋榕华、林伟和冯静，其中：隋榕华担任董事长，为公司的核心技术人员；林伟担任董事、总经理，为公司的核心技术人员；冯静担任董事、副总经理、董事会秘书。

陈维（Chen Wei）2018年至今任职于国脉科技，目前为国脉科技董事长，主要在国脉科技进行日常办公并领薪，其主要工作精力集中在国脉科技。陈维（Chen Wei）在发行人处仅担任外部董事，未实际参与发行人的具体业务运作和经营管理，未在发行人处领取薪酬。因此，陈维（Chen Wei）未在发行人的经营管理中发挥重要作用。

陈维（Chen Wei）未持有发行人股份或间接支配发行人股份的表决权，未在董事会中发挥决定性作用，未在发行人处担任经营管理职务，未在发行人的经营管理中发挥重要作用，未认定陈维（Chen Wei）为发行人共同实际控制人具有合理性。

陈国鹰，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学，本科学历，高级工程师。第十二届、十三届全国人大代表，致公党中央委员，福建省人民政府参事；2023年1月，当选第十四届全国人大代表。2003年12月至2009年12月，任国脉科技董事长；2010 年 8 月至今，先后任国脉集团执行董事、总经理、董事长；2011 年10月至2014年7月，任慧翰有限董事；2013年1月至 2015 年1月，先后任普天国脉网络科技有限公司总经理、董事；2013 年 6月至今，任福州理工学院董事长；2014年8月至2019年9月，先后任慧翰股份董事、总经理；2017年9月至 2018年7月，任福建国脉生物科技有限公司董事；2019年8月至今，任国脉投资执行董事、总经理。

隋榕华，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学，硕士研究生学历，高级工程师。1995年9月至2000年3月，任福建省邮电规划设计院工程师；2000 年 4 月至 2017 年1月，先后任国脉科技技术总监、总经理、董事（其中 2009年12月至2017年 1 月任董事长）；2013年8月至 2016年2月，任福建国脉信息技术有限公司董事；2014 年5月至2017年9月，任福建国脉圣桥网络技术有限公司董事；2014 年 6 月至 2021年12月，任上海圣桥信息科技有限公司董事；2020年4月至10月，任福州理工学院董事；2017 年 3月至今，任慧翰股份董事长（其中2017年9月至2021年4月兼任总经理）。

Chen Wei ，1988年出生，加拿大国籍，毕业于厦门大学，博士研究生学历。2016 年9月至2018年1月，任国泰君安证券股份有限公司证券分析师；2018 年1月至今，先后任国脉科技证券法律部经理、董事长；2019年8月至今，先后任国脉集团执行董事、董事；2019年8月至今，任兴银基金管理有限责任公司董事；2019年9月至今，任慧翰股份董事；2020年4月至今，任福州理工学院董事。

一年内新增股东股权价格差距较大，股权转让遭恶意串通嫌疑

慧翰股份申报前一年共有4名新增股东，分别为陈国鹰、晨道投资、开发区国资公司和超兴投资。入股时间仅隔半年，但其股权价格相差悬殊。陈国鹰受让取得的股权价格7元/股，晨道投资、开发区国资公司和超兴投资增资取得的股权价格为20元/股。

2021年6月，南方贝尔、浚联投资将其持有的公司1,125.00万股、506.25万股股份转让给陈国鹰。2021年7月，上汽创投将其持有的公司350.00 万股股份转让给陈国鹰。

2021年6月9日，南方贝尔与陈国鹰签署《股份转让协议》，约定南方贝尔将其所持慧翰股份 1,125.00万股股份以7.00 元/股的价格转让给陈国鹰，股权转让价款共计 7,875.00 万元。

慧翰股份披露招股说明书后，南方贝尔的股东施独秀于 2022 年 8 月 1 日向南方贝尔的监事发出律师函，对股权转让事宜提出质疑，要求确认上述股权转让协议无效。南方贝尔于 2022 年 8 月 26 日向陈国鹰发出《关于协商解决合同争议的函》，建议陈国鹰就股权转让事宜与南方贝尔或异议股东进行协商。当时，异议股东施独秀持有南方贝尔 21.00%的股权，间接持有慧翰股份236.25 万股股份，占慧翰股份总股份的 4.49%。

陈国鹰与南方贝尔、第三人施独秀确认合同有效纠纷诉讼中，南方贝尔小股东提出异议的主要理由是：南方贝尔股东王慧星、谢苏平与陈国鹰存在恶意串通，利用关联交易低价转让南方贝尔持有的慧翰股份股权，损害了南方贝尔利益，应当认定合同无效。

据了解，南方贝尔并未设立董事会，仅设执行董事一名，由谢苏平担任。谢苏平是慧翰股份实控人陈国鹰配偶林惠榕的弟媳，谢苏平持有慧翰股份9.62%的股权，曾于2014年7月至2016年3月、2016年9月至2017年3月期间担任慧翰股份董事。

陈国鹰于2022 年8月31日向福州市马尾区人民法院提起诉讼，将南方贝尔列为被告、异议股东施独秀列为第三人，诉请确认上述股权转让协议合法有效。

慧翰股份首轮问询对此给予了重点关注，要求慧翰股份说明南方贝尔股权转让价格与后续增资价格差异的原因及合理性；南方贝尔小股东提出异议的主要理由；南方贝尔是否确认对转让价格无异议，是否确认其股东会决策程序合法合规；从合同撤销的条件、股权转让合同相对性、股东派生诉讼等多个角度，论述相关事项对发行条件是否构成重大不利影响；说明南方贝尔、浚联投资及其出资人结构背景，与发行人客户供应商是否存在关联关系或者其他密切关系。

2022 年11月3日，福州市马尾区人民法院作出《民事判决书》（（2022）闽0105民初2258号），确认陈国鹰与南方贝尔签订的《股份转让协议》有效。

第三人施独秀不服一审判决，向福州市中级人民法院提起二审上诉，福州市中级人民法院驳回施独秀的上诉。

施独秀不服二审裁定，向福建省高级人民法院申请再审。2023 年 12 月 29日，福建省高级人民法院作出驳回了施独秀的再审申请。

第一大客户上汽集团兼股东，国脉科技同业竞争遭质疑

慧翰股份是一家致力于为智能汽车及产业物联网客户提供智能网联解决方案的科技服务商，主要从事车联网智能终端、物联网智能模组的研发、生产和销售，同时为客户提供软件和技术服务。

2021-2023年，慧翰股份实现营收分别为4.22亿元、5.80亿元和8.13亿元，当期归母净利润分别为5919.64万元、8562.61万元和1.28亿元，扣非后归母净利润分别为5838.27万元、8333.04万元和1.24亿元。

按照功能性质和应用场景分类，慧翰股份的主要产品及服务可分为车联网智能终端、物联网智能模组和软件及服务三大类。车联网智能终端营收占比从2021年的65.27%上升至2023年的78.52%，物联网智能模组的营收占比从29.20%降至2023年的17.93%。

慧翰股份预计2024年1-6月业绩实现营收4.03亿元-4.64亿元，同比增长23.00%-41.45%；预计实现归母净利润6774.70万元-7790.90万元，同比增长27.74%-46.90%；扣非后归母净利润6508.90万元-7485.20万元，同比增长25.94%-44.83%。

在慧翰股份的收入构成中，公司收入较为依赖上汽集团。

报告期内，慧翰股份对前五大客户的销售收入占各期营业收入的比例分别为77.67%、81.53%和80.77%，客户集中度较高。其中，公司对上汽集团的销售收入占各期营业收入的比例分别为43.35%、44.63%和38.77%。

上汽集团作为慧翰股份的第一大客户，同时也是其关联方，上汽集团间接持有慧翰股份股东上汽创投79.92%有限合伙份额。

另外，值得关注的是，控股股东、实际控制人控制的其他企业中，国脉科技的主营业务也涉及物联网和相关服务行业。2014 年6月至 2021年12月，隋榕华曾任上海圣桥信息科技有限公司董事，2018 年 4 月至今，Chen Wei任国脉科技董事长。

对此，监管层在首轮问询中给予了关注，要求慧翰股份结合国脉科技物联网业务的具体内容，相关产品服务与发行人的区别，说明两者是否具有替代性及竞争性，是否存在构成重大不利影响的同业竞争；说明发行人与国脉科技及其控制的其他企业是否相互独立，是否存在人员、机构或者场所混同，是否存在客户供应商重合，或者其他利益输送关系。