2024年2月23日，证监会发行司司长严伯进在新闻发布会中表示：“在发行上市监管工作中，我们正在持续加强全链条把关，严审重罚财务造假、欺诈发行。我们也将大幅提高拟上市企业现场检查比例，以上市公司质量的提升回应投资者的关切。”

3月6日，在十四届全国人大二次会议新闻发布会上，证监会主席吴清表示：“证监会的主要职责是做好全链条各环节的监管，与各方面一起共同营造良好的市场生态和一流的营商环境。首先是要严把入口，企业的IPO上市绝不能以圈钱为目的，更不允许造假欺诈上市。所以注册审核的各个环节都要依法依规、严之又严，来督促发行人真实准确完整地披露信息，全力把造假者挡在资本市场门外。目前证监会正对企业进行抽样现场检查，交易所也进行现场督查，但这个现场检查和现场督查的覆盖面还非常有限，下一步要成倍大幅增加现场检查的覆盖面，对发现的违法违规的线索进一步增大查处力度，坚持申报就要担责。“

现场检查、现场督导是强化全链条监管的重要手段，有利于督促发行人提高信息披露质量，引导中介机构勤勉尽责并充分发挥资本市场“看门人”作用。尚普君将带大家了解现场检查与现场督导的异同，检查的重点是哪些？以及发行人和券商如何应对？

一、现场检查与现场督导的定义

现场检查

《首发企业现场检查规定（修订草案征求意见稿）》（2023年11月10日），本规定所称现场检查，是指针对申请首次公开发行股票或存托凭证并在境内证券交易所上市的企业，由中国证券监督管理委员会、证监会派出机构或交易所作为检查机构，在检查对象的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，采取一定方式对其信息披露质量及保荐人、证券服务机构执业质量进行监督检查的行为。

现场督导

《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第3号——现场督导》（上证发【2023】46号），本指引所称现场督导，是指针对发行上市和重大资产重组业务，由上海证券交易所根据需要对保荐人、独立财务顾问、证券服务机构执业质量进行现场监督和核查的行为。

《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第4号——保荐业务现场督导》（深证上【2023】109号），本指引所称现场督导，是指针对申请首次公开发行股票或者存托凭证并在本所上市的企业，由本所根据需要对该企业的保荐人以及相关证券服务机构执业质量进行现场监督、核查和指导的行为。本所在上市公司证券发行上市或者重大资产重组、转板公司转板等的审核中对保荐人、独立财务顾问等的现场督导，参照本指引执行。

二、现场检查与现场督导的异同

现场检查和现场督导是两个不同的概念，但本质上都是监管层用来实质审核重大风险问题的方式，为了达成把好资本市场入口关，从源头上提高上市公司质量的目标。

二者在检查机构、检查对象及场所、检查时间、检查方式、一查就撤后果等方面存在差异：

（一）现场检查由证监会主导，现场督导由交易所主导。

（二）现场检查主要检查发行人，现场督导主要检查以保荐机构为主的证券服务机构。简单来说，现场检查是跑到发行人的生产经营场所去查；而现场督导则是跑到以保荐机构为主的证券服务机构主要办公场所去查。

（三）现场检查对象的确定方式包括随机抽取与问题导向两种；现场督导则基于问题风险导向。

（四）现场检查要求一个月内进场开展工作，两个月内完成检查并报送现场检查工作报告；现场督导原则上在进场后两周内完成现场工作。

（五）现场检查可以采取检查保荐机构工作底稿、调取相关方资金流水、走访客户供应商、主要业务循环和关键信息系统穿行测试等多种手段对发行人进行“全方位、立体式”的扫描，检查手段不限于保荐机构可以采用的尽调方式；而现场督导以保荐机构执业质量为重点，以保荐机构工作底稿为主要抓手，旨在通过压严压实中介机构责任，从而查清发行人的问题，现场督导的检查方式并不会超越中介机构的手段。

一、IPO现场检查

（一）IPO现场检查的起源

IPO现场检查的起源可以追溯到2012年末。2009年以来中国A股陷入漫漫熊途，证监会严控IPO审核和发行节奏，试图给羸弱的市场喘息之机。与此同时，申报IPO的企业却源源不断，到2012年末证监会积累的在审项目总数接近900家，历史上第一次形成IPO“堰塞湖”（“堰塞湖”这个说法第一次为大众所熟悉，应该是在2008年汶川大地震的时候，震区一些地方因水路被堵塞而形成了湖泊。堰塞湖不是天然湖泊，蓄水量多了可能会破塞而给下游带来洪水风险。IPO排队数量大幅增加，就会导致市场预期未来上市家数会大幅增加，成为影响市场运行的重要因素，所以也被称为“堰塞湖”）。

2012年12月28日，中国证监会发行监管部、创业板发行监管部、会计部联合下发《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》，证监会将对IPO在审企业的财务报告集中开展专项检查工作。专项检查工作要求在审企业及有关中介机构均应作自我检查，在此基础上，中国证监会组织抽查，重点检查保荐机构及会计师事务所的尽责履职情况。掀起了被称为拟IPO公司“史上最严财务大核查”。

2013年证监会正式启动财务核查抽查工作，分别于2013年4月3日和2013年6月7日两次合计抽取了40家在审IPO公司，整体抽查比例占在审项目量约5%。抽到的40家公司最后只有19家平稳落地，不到50%的通过率。而撤回的公司中，后来仅有超讯通信、重庆银行和蓝天燃气重新申报后成功登陆A股市场，长实通信则通过重组的方式间接上市，其他17家公司到目前为止仍未实现上市梦。

2013年A股IPO实质性暂停了一年，到年底在审IPO公司家数降到了800家以下。

（二）IPO现场检查常态化

从2014年开始，现场检查成为例行工作，按照5%的比例抽查。其中有一部分是随机抽签的，还有一些是预审员审核过程中存疑移交的，但存疑移交的并未公开披露。

2014年至今，共计210家在审企业被抽中现场检查，其中撤材料数量为104家，撤回率49.52%，接近五成。到目前为止，仍有27家企业在审，17家企业被否/终止注册，62家企业通过审核。

注：以首次抽中现场检查后结果计数，撤回后二次申报未计其中。

1、2014年-2017年

2014年证监会分9次抽中了11家公司。经历了2013年财务大核查的洗礼和常态化现场核查的惊吓，不少公司因为底气不足而主动撤回。留下来的公司对自身资质比较有信心，因此，最终11家被抽中的公司过会8家，过会率72.73%，与正常的过会率相差无几。

2015年股市大涨，IPO审核和申报开始正常化，22家公司被抽中现场检查，最后只有10家公司闯关成功，过会率不到五成。

2016年，15家公司被抽中现场检查，5家最终过会，过会率不到四成。

2017年是IPO大年，IPO审核较松，当年总体审核通过率超过九成。与此同时，2017年，32家公司被抽中现场检查，撤回了22家，剩下没撤材料的10家最终9家成功上市。

2、2018年

2017年IPO大放水之后，2017年第四季度证监会迎来了“史上最严发审委”，IPO寒冬骤然降临。

2018年严峻的审核环境清退了大量的在审IPO公司，保荐机构申报项目也更加谨慎。2018年共有7家公司被抽中现场检查，最终6家闯关成功。

3、2019年至2022年

2018年第四季度IPO审核开始悄然松绑。2019年6月，科创板IPO开始实施试点注册制。2019年，16家公司被抽中现场检查，5家成功上市（有2家撤回后二次申报后上市未计其中）。

2020年6月创业板开始实施注册制。2020年，8家公司被抽中现场检查，截至目前，4家上市（有1家撤回后二次申报后上市未计其中），2家在审。

2021年，46家公司被抽中现场检查，13家最终上市。

2022年，34家公司被抽中现场检查，2家已上市，12家在审（2家提交注册，3家已过会，7家已问询）。

4、2023年以来

2023年2月IPO实施全面注册制，监管机构进一步将责任压实到了发行人和中介机构，对于中介机构的执业质量以及发行人信息披露质量提出了更为严格的要求。证监会表示，会加强事前事中事后全过程监管，要用好现场检查、现场督导等手段，坚持“申报即担责”。2023年8月27日，证监会提出优化IPO、再融资监管安排，阶段性收紧IPO节奏，IPO寒冬来袭。2023年，17家公司被抽中现场检查，14家已问询，3家撤回。

进入2024年以来，IPO节奏在持续收紧。截至目前，证监会已公布2024年第一批首发申请企业现场检查抽查结果，有2家公司被抽中，1家已受理，1家已问询。

二、IPO现场督导

IPO现场督导始于2019年6月。

2019年6月13日，科创板正式开板，并实行注册制。

2019年6月21日，上交所网站上发布了一则新闻称：“为督促保荐机构勤勉尽责，切实承担对保荐项目的核查把关责任，提高科创板公开发行信息披露质量，上交所启动了科创板发行上市保荐业务的现场督导工作。”

IPO实行注册制以后，审核权利下发至交易所，交易所启动现场督导作为IPO审核的一大利器，在保障信息披露质量、形成有效监管威慑、抑制重承揽轻承做三大方面发挥了重要作用。

之后，创业板注册制、北交所注册制以及主板注册制相继落地，各交易所陆续开始启动发行上市保荐业务的现场督导工作。IPO现场督导对象的确定主要是问题风险导向，但督导对象的名单并未公开披露，只能通过交易所审核问询函涉及现场督导的问题来推断该企业的保荐机构被实施了现场督导。

三、注册制为什么还要现场检查和现场督导？

随着“以信息披露为核心”的注册制审核机制下，审核效率提高，审核的实质性判断减少，IPO似乎变得更容易了，就必然会激励一些尚不成熟的公司来申报。这里的“尚不成熟”，有的是公司本身尚未发展到适合上市的阶段，还有很多规范性问题没有得到妥善解决，但保荐机构和发行人抱着“赌一把”的侥幸心理，“带病申报”、“带病闯关”；有的是申报材料质量不高，如原本计划2025年才能做好准备的公司，突击赶材料2023年底就申报先排队、“抢跑占位”，期望着问询过程中逐渐完善材料质量。

注册制的本意，是让符合发行上市条件的公司更有效的进入资本市场，从来没有说过监管部门不审了随便放行全交给市场。申报的公司太多了，就意味着一定会出现浑水摸鱼、滥竽充数的，监管部门需要通过现场检查和现场督导来遏制浑水摸鱼者。

证监会表示，企业IPO上市绝不能以“圈钱”为目的，更不允许造假、欺诈上市。因此，审核注册各个环节都要依法依规，严之又严，督促发行人真实准确完整披露信息，要全力把造假者挡在资本市场门外。接下来，证监会将大幅提高对在审企业进行现场检查、交易所进行现场督导的覆盖面，坚持申报就要担责，以此倒逼发行人进一步提高申报质量，也倒逼中介机构提高执业和服务水平，做到勤勉尽责。

一、检查的主体不同

现场检查由证监会主导，证监会注册部门确定承担检查任务的检查机构。原则上，检查机构由检查对象所在辖区外的派出机构或非申请上市的交易所担任。检查机构确定后，证监会注册部门向检查机构发出检查任务分配通知，任务分配通知同时抄送检查对象所在辖区派出机构及申请上市的交易所。检查对象所在辖区派出机构、申请上市的交易所及其他相关派出机构应当配合检查机构开展检查工作。证监会注册部门向检查机构发出检查任务分配通知时，一并提供审核或注册部门汇总的关于检查对象的重点关注问题、重大存疑或异常事项等资料。

现场督导由交易所主导，由交易所根据需要对企业的保荐人以及相关证券服务机构执业质量进行现场监督、核查和指导。

二、检查的对象及检查方式不同

现场检查主要检查发行人，而现场督导主要检查以保荐机构为主的证券服务机构（现场督导新规明确可以对会计师事务所、律师事务所等证券服务机构进行单独现场督导）。

简单来说，现场检查是跑到发行人的生产经营场所去查；而现场督导则是跑到以保荐机构为主的证券服务机构主要办公场所去查。

现场检查侧重于检查发行人是否符合发行条件、上市条件，信息披露是否完整、准确，并围绕检查对象存在的相关问题对保荐人、证券服务机构执业质量进行延伸检查。现场检查可以采取检查保荐机构工作底稿、调取相关方资金流水、走访客户供应商、主要业务循环和关键信息系统穿行测试等多种手段对发行人进行“全方位、立体式”的扫描，检查手段不限于保荐机构可以采用的尽调方式，故可能发现更多线索；而现场督导以保荐机构执业质量为重点，以保荐机构工作底稿为主要抓手，旨在通过压严压实中介机构责任，从而查清发行人的问题，现场督导的检查方式并不会超越中介机构的手段。现场督导可以采用调阅保荐工作底稿、证券服务机构相关工作底稿、核对有关证据材料、访谈有关对象、补充核查等方式开展工作。必要时，督导组还可以对督导对象的补充核查工作进行现场监督。

简单来说，现场检查更加全面、立体，且检查组会就检查对象存在的问题对中介机构执业质量进行延伸检查；而现场督导的工作边界为“三不原则”，“不取代”-不取代保荐机构开展尽职调查、“不提出”-不提出超越保荐机构职责范围的核查要求、“不采用”-不采用保荐机构能力范围之外的核查手段。举例来说，相关方资金流水的核查，现场检查可以动用资源去申请直接调取相关银行流水，而现场督导只是陪同中介机构和相关方在其常住地的每家银行去刷身份证查询银行账户及流水信息。

三、检查对象确定的方式不同

现场检查对象的确定方式包括随机抽取与问题导向两种。原则上，证监会注册部门每三个月组织一次抽取工作，所有已受理企业都应纳入一次抽取范围，但抽取前已被列为问题导向检查对象的除外。问题导向检查对象由交易所审核部门或证监会注册部门确定。

现场督导检查对象的确定则分为上交所现场督导和深交所现场督导。上交所就是问题风险导向，深交所除了问题风险导向，还有随机抽取。当然，随机抽取也是基于问题风险导向的，将存在撤否或处罚等负面情况较多保荐机构的项目抽查一定比例。增加风险导向的随机督导，主要是为了跟证监会基本保持一致，现场督导必须是问题风险导向，但也不能把所有的全都拿来抽，最后折中在风险导向基础上的随机抽取。

四、检查时间的计算方式不同

现场检查的检查机构应当自接到检查任务分配通知后，一个月内进场开展工作，两个月内完成检查并报送现场检查工作报告。因特殊情况需要延长检查时限的，检查机构应当提前向证监会注册部门报告，累计延长时限原则上不超过一个月。检查对象确定后，组织实施现场检查及发行人根据检查情况补充、修改申请材料的时间不计入审核或注册时限。

现场督导原则上在进场后两周内完成现场工作。因督导对象未及时提供相关文件资料或者项目情况复杂等特殊情形，导致督导组难以在预计时间完成现场工作的，可以适当延长现场工作时间。值得注意的是，该时间计入交易所审核问询时间，但不计入发行人回复时间，这意味着交易所自己给自己加压。

五、检查对象撤回的处理不同

检查对象确定后，检查对象撤回发行申请不影响检查工作的实施，也不影响证监会和交易所依法依规对检查发现的问题进行处理（即凡被确定执行现场检查的拟IPO企业，即使撤回申报材料，也将被继续被执行检查）。最近二十四个月内，检查对象、保荐人、证券服务机构或其相关责任人员因现场检查发现的违法违规问题被采取行政监管措施或自律监管措施等，现场检查又发现同类问题且性质严重的，证监会及交易所可以从重进行处理。

新规相较于之前的检查对象自收到书面通知后十个工作日内撤回首发申请的，原则上不再对该企业实施现场检查；在撤回申请后十二个月内再次申请境内首发上市的，应当列为检查对象，更加强化“申报即担责”这一概念，即一旦企业提交IPO申请，即需承担相应的责任。对于检查后申请撤回、检查中多次出现同类问题等行为，实施更为严格的制度约束。旨在提高企业的信息披露质量，引导保荐人、证券服务机构提高执业质量。

现场督导检查对象撤回发行申请的处理分为三类：一、在交易所发出督导通知后、实施现场督导前撤回的，视情况实施现场督导（如深交所规定，属于问题导向的现场督导，且保荐人执业质量存在明显问题的或者属于风险导向的现场督导，即使在现场督导前撤回，依然继续实施现场督导）；二、在督导组进场后撤回的，将继续完成现场督导；三、在交易所发出督导通知后、实施现场督导前撤回的项目，在撤回申请后12个月内重新申报的，交易所将在受理后启动现场督导。督导对象在多个现场督导项目中均存在重大执业质量问题的，交易所将按照相关规定从重处理。

现场督导相较于现场检查的一启动就检查到底，现场督导则留有余地，在督导通知下发后、督导组进场前撤回上市申请的，一般情况下就终止督导，除非发行人和保荐机构存在明显问题。此外，现场督导还多了一条，被否的项目，12个月内重新申报，相关问题没有解决的话，也直接启动现场督导。

六、现场检查与现场督导的制度衔接

现场检查和现场督导并没有谁难谁易之分，两者在本质上没有差别，均是以查清问题而非查出问题为目标，聚焦重大风险问题，包容小问题。且现场督导相关制度还为两者做了衔接，交易所在审核中发现发行人存在与发行条件、上市条件、信息披露要求相关的重大疑问或者异常，且未能提供合理解释、影响审核判断的，将按照中国证监会有关规定提请实施现场检查。也就是说，一个项目有可能既接受现场督导，也接受现场检查。

一、2021年以来IPO现场检查情况

据尚普君统计，2021年以来被抽中现场检查的IPO企业共计99家，其中2021年抽中46家，2022年抽中34家，2023年抽中17家，2024年至今抽中2家。

从审核状态来看，这99家企业中，已成功上市的有15家，占比15.15%；已终止的有57家（终止后再申报的情况不计其中），占比57.58%。处于受理环节的有1家，处于问询阶段的有21家；已过会的有5家（其中2家已提交注册）。

根据规定，发现检查对象在规范运作等方面存在问题的，中国证监会可以对检查对象采取责令改正措施。检查对象未按照要求进行整改的，中国证监会依法采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、以及可以采取的其他监管措施。中国证监会在现场检查中发现或者掌握涉嫌违反法律、行政法规及有关规定的证据时，根据法律、行政法规及有关规定在职权范围内进行立案查处。发现其他违法违规线索的，依法移交有关部门处理。据尚普君统计，上述99家企业中已有11家被采取监管措施。

二、近年来IPO现场督导情况

据可查询到的信息显示，2020年以来新受理的企业中，有40家经历过现场督导（不完全统计）。从审核状态来看，这40家企业中，成功上市的有4家；因撤回而终止的有29家，因审核不通过而终止的有6家。

在具体实践中，交易所对现场督导违规企业的处罚主要包括监管措施（书面警示、监管警示）和纪律处分（通报批评）。40家企业中已有18家被采取自律监管。

三、现场检查/现场督导发现的主要问题

（一）发行人存在的问题

一是信息披露不完整、不准确。例如，对资产所有权受限、对赌协议、重大诉讼未披露；对历史增资过程、风险因素、关联方及关联交易、客户及供应商信息披露不完整；对核心技术信息、业务模式及内容、委外加工信息、供应商采购情况披露不准确；对会计政策的披露与实际执行情况存在重大不一致等。

二是内部控制制度执行有效性不足。例如，原始凭证的获取及保管制度流于形式；与境外退货、原材料采购、存货及固定资产管理相关的内控制度未有效执行；现金管理及ERP系统权限管理制度缺位；“三会”运作不规范等。

三是会计处理不恰当。例如，财务报告期初数及报表科目余额调整依据不充分、费用及收入跨期、危废处置服务成本核算不准确、研发费用归集或分配错误、股份支付及现金折扣处理不恰当、对赌协议未进行会计处理、坏账准备及存货跌价准备计提不足、折旧政策不符合会计准则要求等。

（二）中介机构存在的问题　　

一是核查程序不到位。例如，对重要原始凭证不规范、会计科目账实不符、通过客户及供应商转货、客户供应商重合、重要关联方及关联交易、主要账户资金流水、增资资金来源异常等关键事项未执行充分的核查程序；对未回函或回函异常的函证事项未执行替代程序；存货及在产品监盘流于形式；未合理关注ERP系统存在的控制缺陷；未充分关注会计政策及估计变更等。

二是工作底稿记录不规范。例如，访谈工作底稿不完整；函证信息记录有误；记录的核查结论与事实明显不符；对异常事项及采取的应对措施记录不充分等。

对企业来说

其实任何一家企业，从设立到成长，再到走向IPO之路，你说没有瑕疵是不可能的。而且现场检查/现场督导也不可能查不出问题，这点从现场检查/现场督导后的反馈回复问题就能看出。

有问题就一定上不了市吗？当然不一定。现场检查/现场督导的监管聚焦的是发行上市条件和重大信息披露事项是否存在重大风险，相关问题最终导致的结果会不会影响发行上市条件、误导投资者。从现场检查/现场督导后的企业IPO进程也可以看出，若没有业绩上的造假行为、没有信息披露上的重大问题（如重要信息披露错误、应该披露的信息没有披露等），IPO是可以继续推进的。

常言道，“乌云遮不住太阳，真金不怕火炼。”不论是现场检查还是现场督导，都是通过资金流水核查等，来看企业财务的真实性以及未来的持续经营能力。所以打铁还须自身硬，只要企业自身基本功扎实，其实怎么查都不可怕。

对中介机构来说

中介机构为什么一听见现场检查/现场督导就慌了手脚呢？最大的原因就是底层的工作没有做细致、做扎实，中介机构的执业质量存在问题。

目前对IPO工作底稿的要求不断提高，致使很多中介机构项目组成员淹没在了各式各样的文件之中，常常见到的是挽起袖子能在复印机旁待上一整天。太多的时间花费在复印收集底稿中，太少的时间花在总结、对比、勾稽底稿实质内容上。

在目前的问询回复中会发现这样的表达：发行人在招股说明书、问询回复中公开披露的部分内容与保荐机构的核查底稿存在不一致；访谈工作底稿不完整；函证信息记录有误；记录的核查结论与事实明显不符；对异常事项及采取的应对措施记录不充分；在项目组存在缺失核查底稿的情况下，质控部门对项目组工作底稿予以验收通过并出具质量控制报告等。

保荐机构工作底稿体量大，既要有对证券服务机构专业意见的复核资料，又要有内核阶段工作底稿，还要有分析验证过程的相关底稿。尚普咨询致力于将高效、有保障的保荐工作底稿规范操作贯穿始终，并辅助企业解决繁琐庞杂难题。我们的团队专业扎实且服务过的客户有经历过现场检查/现场督导的，我们有亲身的服务经验，欢迎前来咨询！时间紧、任务重，尚普底稿来帮您——专业解决底稿困扰

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