都说上市套现是99%创业公司老板的终极理想，IPO君之前还半信半疑，但昨晚翻看了胜科纳米的科创板招股书之后，IPO君被彻底说服了。在招股书和回复函中，胜科纳米实控人不仅直接表达了“缺钱、急需上市”的迫切想法，而且隐晦地坦白了（一旦成功上市）减持套现路线。更让IPO君震惊的是，胜科纳米目标是在国内科创板上市，但实控人早已是新加坡永久居民，而且一边在国内借小贷举债赌上市，一边在新加坡购买了几千万的豪宅。

1月25日，上交所披露的胜科纳米（苏州）股份有限公司审核问询函的回复把IPO君整笑了好几次，这真的是一部招股书中“割韭菜”的经典教材，IPO君建议所有股民炒股之前都去认真读一读这份回复函。读完之后，你就会懂，很多公司上市目的到底是什么，也就不会抱有不切实际的期望了。

言归正传，胜科纳米2023年5月份向科创板提交招股书，保荐人为华泰证券，负责审计的是中汇会计师事务所，发行人律师为上海市锦天城律师事务所。

胜科纳米（苏州）股份有限公司成立于2012 年，是行业内知名的半导体第三方检测分析实验室，主要为半导体产业链提供专业高效的第三方检测分析服务，公司的主要服务内容包括失效分析、材料分析与可靠性分析。

2020 年、2021 年和2022 年，胜科纳米公司营业收入分别为 12048.04 万元、16757.75 万元和 28720.92 万 元，2020 年-2022 年度营业收入复合增长率为 54.40%；扣非后的 归母净利润分别为2195.40万元、2273.69万元和5127.87万元。

胜科纳米此次计划募资3.469亿元，发行股票不少于4033.1149万股，占本次发行完成 后股份总数的比例不低于 10%，即公司总股本不低于4.03亿股，由此计算，其IPO估值约34亿元，对应2021年和2022年PE分别为150倍和66倍。

招股书显示，胜科纳米实际控制人为李晓旻，其通过直接和间接方式合计控制发行人 59.72%的股份，合计拥有并控制发行人 59.72%股份对应的表决权。

李晓旻出生于1975 年，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，1998年毕业于北京大学微电子专业，随后赴新加坡新加坡国立大学攻读电子工程专业；2001 年 4 月至 2004 年 10 月就职于新加坡科技研究局微电子研究所，担任研发工程师；2004 年 10 月至今，担任新加坡胜科纳米总经理；2012 年 8 月至今，担任胜科纳米董事长、总经理。

借小贷豪赌科创板

初读招股书，IPO君觉得这是一个北京大学精英出国留学、拿到海外绿卡、回国创业的成功故事，非常激励人心（干了这碗鸡汤）。但根据申报材料，李晓旻为了上市，在境内负债累累，其个人尚未到期的各种贷款高达9505万元，而2023 年 5-12 月、2024 年至 2027 年，李晓旻应支付的利息及本金测算金额分别为 163.04 万元、1017.88 万元、 1836.54 万元、786.58 万元和 8315.67 万元。

胜科纳米在回复函中表示，李晓旻的债务包括两类，第一类是公司进行外部融资时部分投资人股东向李晓旻提供的个人借款，截至 2023 年 12 月 31 日的借款本金余额为 6090 万元，全部为到期一次性还本付息。这些投资人还和李晓旻做了对赌，如果如2024年 12 月 31 日之前中国证监会同意胜科纳米上市，则借款期限将展期至李晓旻所持股份锁定期届满后一年。简而言之，投资人和李晓旻都在押注胜科纳米成功上市，一旦不成功，李晓旻显然就会被逼债。

另一类债务为李晓旻向金融机构申请的借款，截至 2023 年 12 月 31 日的借款本金余额为 3375 万元，如李晓旻先生不提前进行还款，根据约定条款，2024 年、2025 年、2026 年李晓旻需向金融机构偿还的借款本息金额分别为 1018.53 万元、1836.33 万元、786.58 万元。

值得注意的是，这些借款金融机构包括江苏银行的“个人经营贷”、上海银行的“科创小企业并购贷”，以及一家小贷公司苏州市禾裕科技小额贷款有限公司。

回复函显示，江苏银行向李晓旻提供 1000 万元的循环借款额度，循环额度期限为 2023 年 1 月 6 日至 2025 年 1 月 5 日，该合同项下单笔借款期限不超过 12 个月。2023 年 2 月，李晓旻在《循环借款合同》项下支用借款 1000 万元，借款到期日为 2024 年 2 月 17 日；截至 2024 年 1 月，李晓旻清偿上述 1000 万元后再次借出1000万元，到期日为 2025 年 1月。

上海银行苏州分行向李晓旻提供 1000 万元的贷款，目前未偿还本金为875万元。苏州市禾裕科技小额贷款有限公司向李晓旻提供1500万元贷款，其中1487万元用于缴纳胜科纳米资本公积转增股本产生的个税；另外约13万元偿还上海银行借款产生的部分本息。

值得注意的是，禾裕小贷的控股股东是苏州工业园区禾裕科技金融集团有限公司，穿透后实际控制人是苏州工业园区管委会。苏州工业园区禾裕科技金融集团有限公司的全资子公司苏州元禾控股股份有限公司为胜科纳米股东元禾重元的间接有限合伙人。

回复函显示，李晓旻借款的利息都不高，股东出借人年复利率为8%；上海银行的利率为4.65%，江苏银行最低，为3.7%-3.9%；禾裕小贷的利息年利率也只有6%。

众所周知，小贷公司的资金成本较高，通常都在6%-8%，那么禾裕小贷为何愿意亏本贷款给李晓旻呢？新经济IPO注意到，一方面，禾裕小贷的控股股东关联公司是胜科纳米股东，因此借款推动其早日上市；另一方面，胜科纳米全球总部位于苏州工业园区，园区国资下属小贷公司的低息贷款应该属于扶持优惠之一。

回复函显示，李晓旻取得上述借款后主要用于对胜科纳米增资及受让股份、偿还借款本金及利息，以及缴交个人所得税。截至2023 年 12 月 31 日，李晓旻相关借款合同金额总计为 15700 万元，其中 6235 万元已偿还完毕，尚未到期借款的合同金额为 9465 万元。

在给上交所的回复函中，发行人预测称，A 股同行业可比公司2023 年的区间平均市盈率（TTM）为58，胜科纳米历次融资对应市盈率水平主要位于 40 至 60倍区间，因此合理预计上市后中性情形的市盈率水平为50 倍；不利情形下的市盈率水平为 35 倍。胜科纳米2023 年公司实现未经审计的营业收入3.93亿，未经审计的归母净利润约9810万元；以 2023 年业绩为基准，中性情形下公司上市后估值预计为 49亿 元；在不利情形下，公司上市后估值预计为 34.3 亿元。

显然，从李晓旻到各路投资人，以及借钱的小贷公司，都在豪赌胜科纳米上市成功，一旦成功， 李晓旻的身家便会飙涨至20亿元-30亿元，各路金主们出资押注李晓旻，李晓旻借债押注科创板，这样一条逻辑通畅的致富大道，谁都顶不住背后巨大利益的诱惑。

国内突击分红，新加坡购豪宅

招股书显示，截至2023年末，李晓旻已经偿还了6235 万元债务，他是如何做到的呢？

招股书显示，胜科纳米在递交招股书前两次突击大额分红，第一次为2022年8月，向全体股东共计派发税前现金股利 7500 万元。第二次是2023 年 3 月 21 日，胜科纳米向全体股东派发税前现金股利 3800 万元。

胜科纳米这两次合计分红1.13亿元，这是什么概念呢？胜科纳米2020年-2022年累计净利润也才9597万元。这意味着，胜科纳米两次分红不仅把此前三年的净利润更分光了，还要透支未来的利润分红。截至 2022 年 6 月末、2022 年末，胜科纳米母公司报表的未分配利润金额分别为 8586.76 万元（未经审计）、4303.29 万元，家底并不厚实，如此大手笔分红实属罕见。

上交所在问询函中质疑称，李晓旻是否存在利用控制权地位损害发行人及中小股东利益的情形，是否违反《公司法》相关规定。

在回复函中，胜科纳米提供了两条上市前突击分红的理由：

1、企业在IPO前实施分红情况较为常见（解读：别人都突击分红，为啥我不可以？）

2、以实际控制人为代表的自然人股东存在一定的资金需求，相关股东取得分红款后用于缴纳股改及资本公积转增股本产生的个税及改善自身债务情况。（解读：实控人非常缺钱，要还债，还要缴纳分红个税。）

回复函称，公司设立以来历次融资金额超过3.76亿元，股东为支持公司业务投入较大规模资金，其中创始人李晓旻及其控制的江苏鸢翔对公司的投资额达到1.02亿元。按李晓旻持有公司近60%股份计算，通过两次分红可以获得大约6000万元分红款。

你别看李晓旻在境内为了上市大举借债，人家并不差钱。回复函显示，李晓旻除了是新加坡永久居民外，也早已在新加坡购买豪宅，截至2024年1月，他在新加坡尚未到期的个人住房贷款239.71万新加坡元（约折合1280万元人民币）。

众所周知，新加坡的房价这几年因为有大量移民涌入，被炒到飞起。IPO君咨询了一位新加坡移民律师，对方表示，现在新加坡跨国公司高管、富豪云集的几个居住区公寓价格普遍在15万元人民币/平米。而为了遏制房价上涨，新加坡从2018年到2023年已经三次调升印花税，外国人在新加坡购买房屋要缴纳高达60%以上的税费。新加坡本土居民第一套住房缴纳5%的印花税，第二套住房需要缴纳25%的印花税。

根据李晓旻的住房贷款余额计算，这套房子的市价应该在400万新元左右，折合约2000万元人民币。有意思的是，回复函还显示，李晓旻在境外买豪宅，但在国内拼命举债，连消费贷款和资金拆借都要薅，合计有355万元。

举债上市，贷款买房，李晓旻的现金流压力有点大，只能想方设法从胜科纳米身上找补。回复函显示，2020年、2021年、2022年和2023年上半年，李晓旻的薪酬分别为220万元、268万元、315万元、167万元，在疫情这三年里，李董事长的工资不仅没受影响，反而节节高升。但是，李老板享受高薪的同时，其他高管可没有那么好运。同期，胜科纳米董监高及核心技术人员薪酬总额分别为 434.52 万元、847.24 万元和 1038.25 万元，2011年和2022年薪酬最高的也只有130万元。2020年、2021年和2022年，李晓旻的薪酬占董监高和核心技术人员薪酬总额的51%、32%、30%，占比较高。上交所在询问函中要求胜科纳米回答，李晓旻薪酬显著高于公司其他高管的合理性在哪里？李晓旻是否存在通过提高薪酬提供还款资金的情况？胜科纳米薪酬委员会履职是否尽责？

上市后存在禁售期被动减持风险

上交所在问询函中尤其关注李晓旻的负债情况，要求发行人说明李晓旻是否能够如期还清贷款，如果公司上市后，实际控制人债务出现逾期，对发行人有何影响？

胜科纳米回复称，如果公司能顺在2024年一季度上市，李晓旻持有的股份将在3年后，也就是2027年3月份解禁，届时，李晓旻可以在二级市场减持股票偿还债务。

值得注意的是，为了让胜科纳米顺利上市，李晓旻的债主们也都非常配合，2023年7月，李晓旻与经控晟锋、永鑫开拓、毅达服务业、毅达苏州、毅达宁海分别签署了《借款展期协议（二）》，根据协议约定，如果胜科纳米2024年12月31日之前能拿到证监会的上市批复文件，借款方同意再将借款期限进一步延长至实控人李晓旻所持公司股份锁定期届满后一年。

更加给力的是，2023 年 7月，自然人韦勇与李晓旻签署了《过桥资金意向协议》。根据协议约定，就李晓旻与上海银行、禾裕小贷、江苏银行之间尚未清偿的债务，若李晓旻因流动性等原因暂时无法偿还，韦勇同意将为李晓旻提供累计不超过 3000万元的过桥资 额度，定向用于李晓旻偿还前述债务，相关过桥资金的借款到期日为李晓旻所持公司股份锁定期届满后一年。

韦勇是胜科纳米的股东永鑫开拓、永鑫融慧和永鑫融畅的执行事务合伙人苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）的执行事务合伙人，也曾于在C 轮投资时向实控人李晓旻提供 700 万元借款。回复函称，韦勇管理的苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）旗下目前有十余支私募基金，累计管理的基金规模超过 25 亿元，具有充足的资金来源。

不服不行，一级市场老板们的热心又有钱的朋友就是比二级市场狗多。当然，这份“友谊”是建立在利益交换的基础上。

回复函称，上市后，哪怕是公司估值不佳、市场行情不好，在最不利情况下，李晓旻也可以在2028年通过协议转让股票方式减持套现1.37亿元，相当于减持胜科纳米5%的股票，用于偿还债务。

但是，对上交所揪住的李晓旻债务逾期潜在后果，回复函回答称，如未来实际控制人李晓旻发生个人负债大额逾期的情形，他的董事长及总经理的任职将相应解除。

更有意思的是，回复函称，李晓旻控制的江苏鸢翔、苏州胜盈目前已为前述部分借款提供了保证担保，如极端情况下李晓旻无法偿还借款本息，且出借方提起诉讼并申请诉讼保全措施，则李晓旻及江苏鸢翔、苏州胜盈所持公司股份将可能被司法冻结以及被强制执行。

这意味着，上市后，李晓旻如果无力还债，则其股份可能被借款方申请冻结，进而被强制执行卖出还债。这里的最大漏洞在于，由于目前监管法规并未对限售流通股的司法强制执行进行特殊限制，此前媒体就曾曝光很多上市公司股东通过司法强制执行途径变相减持。

对李晓旻来说，他到底会耐心等到3年禁售期之后再减持套现还债，还是在3年禁售期内通过被动逾期来达到变相减持还债的目的呢？诚如招股书所说，公司上市后，李晓旻债务违约的最大风险就是“被解除董事长及总经理任职”，这有什么好怕的呢？

根据回复函提供信息，李晓旻只需要被动减持3.29%的股份（回复函内根据公司最近一次融资投后 30 亿元计算数值），不仅能还完投资人和小贷公司的欠款，新加坡的豪宅剩余贷款也可以一并还了，而李晓旻即便不做董事长和总经理，还是上市公司的大股东。

现在，不仅是李晓旻的关键时刻，更是考验上交所的微妙时刻，到底是选择相信李晓旻的诚信和底线，还是相信马克思在《资本论》里的那句名言，“有50％的利润，资本就铤而走险；为了100％的利润，资本就敢践踏一切人间法律；有300％的利润，资本就敢犯任何罪行，甚至冒绞首的危险”。