公元501年四月，萧衍率军从汉水出击，命令王茂、萧颖达等军朝郢城压来，薛元嗣等人固守不战，众将请求强攻郢城，但萧衍没有同意。

对于荆州雍州联军而言，此时的形势并不乐观，这是因为∶一是前线联军顿兵于郢城之下，迟迟没有进展，这一状况让联军将士们土气低落，不少人看不到胜利的希望。二是朝廷方面的军队开始朝郢城周边地区集结。萧宝卷除了先行派遣薛元嗣等人协防郢城、继而以陈伯之都督前锋增援之外，又派遣十三股部队前去解救郢州。三是联军后方也出现了不稳。首先是荆州西部地区，巴西太守鲁休烈和巴东太守萧慧训不听从荆州政府的命令，萧颖胄只好命令汶阳太守刘孝庆领军在三峡峡口驻防，与荆州政府任命的巴东太守任漾之等人一起抵御川军。其次是湘州地区。萧颖胄的弟弟萧颖孚袭占了庐陵后，萧颖胄派遣宁朔将军范僧简率军从湘州东进以接应萧颖孚，但很快萧宝卷即命令刘希祖率领三千人发起了反攻，南康太守举兵响应，与刘希祖南北夹击萧颖孚。萧颖孚败逃回长沙，差一点被擒，一路上，他饥饿难耐，到了长沙是狼吞虎咽，结果，却因吃得过饱，不久就死了。

接着，刘希祖又乘胜攻陷了安成，诛杀了范僧简。刘希祖攻克安成之后，向湘州各郡县发出檄文，始兴内史王僧粲响应。邵陵百姓驱逐湘州行事刘坦任命的内史褚溶，永阳百姓周晖也起兵进攻始安郡，响应王僧粲，桂阳百姓邵昙弄、邓道介为报私仇，也与王僧粲结为一党。王僧粲遂自称平西将军、湘州刺史，以永阳人周舒为谋主，在建宁（今地不详）誓师北伐。于是，湘州各地均发生了反水，唯独临湘、湘阴、浏阳、罗县这四个接近长沙的郡县还控制在荆州政府之手。

显然，如果联军不能迅速解决郢城，前景将十分险恶。当时联军将士们大多对前景并不看好。可是，对于萧衍而言，此时的确处于进退两难的境地；如众将所云的那样占领武昌等地的话，兵力不足；虽然必须确保后方粮道的安全，但是，如果一直围困鲁山和郢城两地的话，顿兵坚城实在是兵家大忌，事久变生，一旦朝廷全力发兵前来，后果不堪设想。

朝廷军队在吴子阳等人的率领下推进到了武口（湖北省武汉市黄陂区东南），已经愈来愈接近了郢城。萧衍命令军主梁天慧、蔡道祐驻守渔湖城，唐修期、刘道曼驻扎在白阳垒，这两座堡垒分别在今湖北省武汉市东的长江两岸。不久，吴子阳等人又进至加湖，距离郢城仅有三十里，朝廷军队依山傍水，安营扎寨。吴子阳命人在城外点燃烽火，郢城城内也举火相应，但两军被联军切割，无法协同作战，尤其是城内被围时间久了，新任城主薛元嗣等人没有计策破敌，只是整日向蒋子文（蒋山之神）和苏侯神祈祷，每天还令人高举神灵的牌位到城墙上巡行，这都让明眼人感到郢城陷落，可能只是时间问题了。

而就在这时，驻守鲁山的守将房僧寄又病死了，鲁山守军推举孙乐祖为城主，继续坚守在那里。

郢州前线两军还在僵持，显然，萧宝卷派出的军队数量是非常有限的，这一点从吴子阳等十三军并未长驱直入，而是步步为营就能看出来，那么，萧宝卷为何没有全力发兵西进与萧衍一决雌雄呢?

一是萧宝卷对形势并没有清醒的认识。萧宝卷自登基以来，短短的两年时间，相继诛杀了六贵，平定了陈显达、崔慧景，清除了萧懿，虽然步步惊心，但最终又都化险为夷，这让他产生了自大心理，对萧衍此举并没有太在意。二是建康周边安全形势险恶。北魏占领寿阳以后，建康唯一一道抵御魏军的屏障就是长江了，这不容萧宝卷放心大胆地全力与西边的联军比权量力。三是建康内部环境不稳。自萧宝卷继位后，他诛杀了朝廷的诸多重臣，这些人在朝野中盘根错节，萧宝卷已经处于孤立之境，可以说是众叛亲离。

果然，正如萧宝卷所料的那样，就在前线吃紧的时候，建康城内接连发生了内乱，但萧宝卷的运气很好，在两次内乱中都没有丧失性命。

对于萧宝卷而言，七月真的是祸不单行∶建康城内风波再起，而郢城前线又发生了巨变!

萧宝卷派往前线的吴子阳等人似乎只是一支前哨部队，他们的人数在二万人左右，根本无法主动出击，击退萧懿部队，他们的到来对于郢城来说更多的是象征意义，坚定郢城守军的决心，而稍后以中书舍人冯元嗣为监军的部队大概是主力部队，然而，由于萧昭胄和张欣泰两次政变，这支部队大概并未按时出发，甚至于最终并没有西进。萧宝卷需要的是时间，随着时间的推移，形势会变得对朝廷方面有利，他需要时间拖垮联军，而萧衍同样需要时间，他需要的却是尽快要击退面前之敌。

对比加湖、鲁山和郢城三方之敌，鲁山和郢城守军有坚固的城防，相对而言，加湖之敌相对较弱，因此，最终萧衍决定采取围城打援之计，先将来援的吴子阳等军击败，然后，再继续围困郢城、鲁山两地待变，于是，他命令征虏将军王茂率领军主曹仲宗、康绚、武会超等人偷袭加湖。但是，由于加湖水位较浅，战舰无法进入，这让萧衍非常头疼。就在萧衍无计可施之际，当天夜里，江水却突然暴涨，联军顺流而下，突然进入加湖、霎时间喊杀声震天动地，官军猝不及防.顿时大败，吴子阳等将狼狈而逃。此战官军将士土被杀或溺水而死的有上万人，王茂将其残余部众全部俘虏。郢城、鲁山二城眼睁睁地看到加湖官军大败，城内守军士气顿时低落下来。

萧衍从二月直到七月一直围困了鲁山和郢城近五个月之久，两城原来的两位主将也相继病死，这两座城池已经坚持到了极限。

此时，鲁山城内已经断粮，将士们在滩头捕鱼果腹，他们暗中准备船只，将要逃奔夏口（郢城），却被联军切断了归路。郢城形势同样非常糟糕。郢城被围之前，城内有十余万人，在被围困的二百多天里，城内发生了严重的传染病，军民因疫病而死的就有十之七八，尸体无处掩埋，就将尸体堆积在床下，活着的人就睡在上面，家家户户都塞满了尸体。

看到实在无法继续坚持下去了，七月二十五日，鲁山守将孙乐祖出城投降。两天后即到了二十七日，郢城守将程茂和薛元嗣等人也商议投降，令张冲之子张孜给萧衍写降表。张冲的旧吏、青州治中房长瑜对张孜说∶ "前使君（指其父张冲）忠心为国，义贯长虹，郎君您只用端坐在城内，与亡父保持一致，以发扬光大亡父的事业。如果上天不眷顾，就应改穿便服，以追随亡父。如今，如果听从众人的主意投降，不仅会让郢州全体百姓失望，而且，恐怕对方也会看不起你。"张孜不从，最终开城投降。萧衍率部入城后，任命韦叡为江夏太守，行郢府事，掩埋尸体，安抚残留的居民，郢州军民这才安定了下来。

萧衍攻陷郢城之后，众将都建议应该在郢城休整一段时间，但萧衍认为应乘胜东下，直指建康，车骑将军咨议参军张弘策、宁远将军庾域也表示赞同。于是，当天萧衍即下令各军出发，直指建康。途中，各军所经过的村落、滩头、山崖，部队需要驻扎的地方，张弘策都提前画成地图，交给领军将领们，地图画得简洁明了，令人历历在目。当初，汝南人胡文超在浸阳（湖北省武汉市黄陂区西南）起义，请求率部北上征讨义阳（河南省信阳市）、安陆（湖北省安陆市）等郡，在东进的同时，萧衍又派遣军主唐修期进攻随郡（湖北省随州市），胡文超和唐修期二人将三座城池全部拿下。司州刺史王僧景派遣儿子王贞孙前往萧衍军中当人质，至此，南齐司州全境都投降了联军。