1948年春，根据国民政府整编的命令，以邱清泉的整编第五师为主，抽调出下辖的整编96旅组建整编70师，两个整编师合编为整编第五军，邱清泉任整编军军长。

事实上，整五军的出现，是国民党当局为了完成自抗战胜利以来复员整编工作的未完成的一部分。

当年抗战胜利后，国共双方就整编军队事项上达成一致建议，全国军队整编为108个师，其中中共部队18个师，合计编为三十六个军，根据这一整编计划，抗战时期的集团军陆续改编为整编军，军改编整编师，只是因为后来内战爆发后，这项工作并没有完成。

后来内战爆发以后，再出现的整编军，就和最初计划的完全不同，比如：整五军实际上就是以嫡系的整编第五师（1947年8月完成整编，之前仍为第五军）。

整编第五军是以整编第五师为主，从中抽调整编96旅出来，另外组建整编70师，形成一个整编军辖两个整编师。

在当时，这种情况并不是个例，比如整编十八军、整编二十五军。

有意思的是，邱清泉升任整编军军长以后，却不愿意放手整五师师长的位子。

整编第五师就是过去的第五军，只是编制上有所人员调整，大致上其实可以划等号。

第五军系统的主要开创者就是杜聿明，其前身为200师，该师是我国第一个机械化师，于1938年成立，杜聿明为该师首任师长，邱清泉为副师长。

1938年11月，杜聿明升任新编十一军副军长（俞济时仅任该军军长14天）、代军长，200师师长给了戴安澜，后来牺牲于缅甸北部的茅邦的克钦山寨，邱清泉于同期升任第五军新编22师师长。

1940年5月，邱清泉升任第五军副军长。

1943年1月28日，邱清泉升任第五军军长。

邱清泉为人虽然傲气，却比较服从杜聿明指挥，因此以杜为正，以邱清泉为副时，两人配合还算是相得益彰。

可邱清泉出任第五军军长以后，心态其实就已经发生了变化。

这个变化不光是邱清泉，而是国民党军将领的通病。

绝大多数的国民党军将领，都把自己手里的军队当成是私产，或攀附高位，或谋取财富，毫不夸张的说，这支军队所效忠的对象，其实就是他们的军事主官。

这一切不仅仅是在非嫡系中存在，就连嫡系中也存在。

比如陈诚之十八军、王耀武的74军等等。

邱清泉原本是杜聿明200师出身的将领，可他出任第五军军长以后，200师在第五军之中的影响反而被削弱了，反而是在抗战末期因编制调整，从27军转隶的45师，逐渐对第五军系统形成了较大的影响。

1948年淮海战役，邱清泉曾因45师被我军包围后，不顾一切把第二兵团都拖下水，就是个很直观的例子。

也是在这一年，邱清泉升任整编第五军军长以后，杜聿明本来拟让高吉人出任整编第五师师长，毕竟高吉人过去曾任200师副师长，戴安澜去世后继任200师师长。

可在这件事上，邱清泉和杜聿明唱了反调，他主张调时任45师师长的熊笑三任整五师师长。

为了能把这个职位给自己人，邱清泉可以说也是煞费苦心，一方面他死死地把住整五师师长的位子，一面又把高吉人调任整70师师长。

杜聿明那时已经全然不能做邱清泉的主，只好任由他安排。

1948年8月，国民党当局重新恢复军、师编制，并组建大兵团，整编第五军扩编为第二兵团，杜聿明任第二兵团司令，邱清泉任副司令，熊笑三被扶正，正式担任第五军军长。

杜聿明之所以属意高吉人而非熊笑三，大概率也是出于不信任。

熊笑三的父亲熊瑾玎就是一名共产党员，这可能是谁也想不到的事儿。

也有人奇怪，熊瑾玎与夫人朱端绶明明是1928年结婚，还是周恩来撮合结的婚，怎么可能会有一个这么大岁数的儿子呢？

其实，熊瑾玎与朱端绶结婚的时候，已经40多岁，两人最初结识，主要是因为大革命失败以后，熊瑾玎负责在以商人身份从事地下工作，当时他那么大年纪，身边却无夫人，引起很多人怀疑，周恩来这才派了朱端绶去协助他工作。

后来谁也没想到，熊瑾玎和朱端绶过去在长沙便是旧识，后来相处日久，渐生情愫。

1928年秋，熊瑾玎对朱端绶展开追求，朱端绶深受感动，后来周恩来又从中说和，两人这才结婚。

据朱端绶回忆：

“瑾玎对我一往情深。中央组织部长周恩来曾来做我的工作。同瑾玎一起‘生活’了3个月，我看出他是一个品德高尚的人、真心实意的人……从此我和瑾玎携手前进，并肩战斗了45年。”

不过很显然，熊瑾玎在这之前是有段婚姻的，朱端绶是了解这一情况。

熊瑾玎出生于1886年，早年在长沙从事教育工作，1918年加入新民学会，与毛主席、何叔衡、谢觉哉是很好的朋友，不过熊瑾玎最初只负责教育工作，1924年国共合作期间，熊瑾玎曾加入国民党。

大革命失败以后，熊瑾玎才加入中国共产党，在当时白色恐怖的社会环境下，这是很不容易的。

不过，熊瑾玎也没有想到，自己儿子会跟自己走上相反的道路。

熊笑三是1905年出生于湖南长沙，1926年下半年考入黄埔军校第六期骑兵科，并逐步得到了升迁。

从熊瑾玎、熊笑三父子的情况来看，他们父子之间应该联系很少，大革命失败以后，因为双方阵营不同，他们之间就更不可能有交集。

有意思的是，熊笑三早年在长沙读书时，与朱端绶一起参加过五卅运动，当时他们还共同组成演出队到农村演出唤醒民众。

抗战时期，熊笑三参加淞沪抗战、南京保卫战等等，至1938年年末，已升任新编22师团长。

1939年初，熊笑三率团部驻扎在重庆化龙桥虎头岩，距离新华日报社的驻地鹰嘴岩很近，很凑巧的是，当时熊瑾玎就在新华日报社任总经理。

尽管明知道就在附近，但熊笑三却不敢去看父亲。

熊笑三早在国民党军内部，就已经被来回审查过很多次，询问他父亲的情况，但熊笑三不敢说，他只是对上峰和同僚辩解说：

“我没有父亲，只有一个远房叔父，20多年不见了。”

1933年4月，熊瑾玎在上海因受叛徒出卖被捕入狱，并在狱中受尽酷刑，或许那时候的熊笑三自觉人微言轻，又或者是担心怕受牵连，所以也没有任何资料表明，熊笑三出面营救过。

直至抗战爆发后，熊瑾玎才被释放出狱。

熊瑾玎的身份由暗转明以后，熊笑三就更不敢随便联系父亲。

周恩来后来通过李克农的情报得知了熊笑三率团驻扎在附近的情况，才把熊瑾玎夫妇召来询问：

“国军新调来一个团监视我们，团长叫熊笑三是你儿子？”

熊瑾玎还没什么反应，朱端绶却先吃了一惊，他和熊笑三打过交道，一听名字籍贯相同，就知道情况。

当时，熊笑三率部驻扎重庆，与父亲就近在咫尺，虽然明面上不能来往，但暗地里又不能不顾及父子之情，39年除夕节，熊笑三的团部杀了猪，特意命令勤务兵送了几十斤猪肉到鹰嘴岩。

朱端绶看着送来的猪肉，认为这是一个非常好的联络机会，她决定亲自上门拜访熊笑三。

这次会面谈的很顺利，熊笑三与朱端绶本来就是旧识，况且两人之间还有曾亲戚关系，熊笑三海曾打趣的说：

“我该叫你妈了！”

很有意思的是，当时两人谈话都一直没提熊瑾玎，直到准备晚饭时，熊笑三才婉转的请朱端绶给老父亲带话：

“过去，因为我们走的路不同，这些年音信全无。现在好了，国共合作抗日，我们的目标是一致的，我们两党应团结起来，光复我们的锦绣河山……”

离别时，熊笑三夫妇亲自把朱端绶送出大门，还准备了几条鱼和腊肉托她带回去。

朱端绶把此次同熊笑三会面的情况报告了周恩来，周恩来也点头称赞这件事办得好。

此后数年，朱端绶常常登门拜访熊笑三，几乎每次熊笑三都要热情接待，因为朱端绶与熊小三年龄相仿，更兼容貌亮丽，致使不少人说闲话，还有人提醒熊笑三的夫人要注意，每当这时，熊夫人也只是会心一笑：

“她呀，可是我们笑三的中学同学，她的丈夫可是个很有钱的资本家啊！”

不过，熊笑三也并没有因为父亲的原因就转变对我党我军的态度。

1948年8月，熊笑三升任第五军军长，隶属于第二兵团，不过当时的国民党军已经在走下坡路了。

淮海战役从一开始，国民党军在战略战术的布置上就很僵，所以失败是必然因素，邱清泉指挥第二兵团到了淮海战役后期，更是漏洞百出，完全不像是一个身经百战的将领。

第五军明明是第二兵团下辖最精锐的部队，但邱清泉为了保全其嫡系力量，故意放其他各军在前面顶着，掩护第五军在后面。

就连时任第二兵团参谋长的李汉萍也忍不住怀疑：

“第五军除四十五、四十六两个师在战役前期遭到解放军包围后发生过激烈交战外，大多数时间作为兵团总预备部，未与解放军作过激烈战斗。精锐部队不投入使用，令人匪夷所思。”

也因为第五军的阵地在最后面，我军的炮弹甚至够不到他们。

在淮海战役末期，杜聿明、邱清泉到第五军军部视察，希望提振士气，结果被我军察觉，一通炮弹打下来，第五军阵地顿时一片火海，熊笑三还很埋怨的表示：

“打了40多天，我这从来没有落炮弹，你们一来，炮弹也跟着来了，就是因为人多暴露了目标。”

根据各方面资料记载，在陈官庄战役后期，组织上曾要熊瑾玎给儿子写信，希望他能实现战场起义，但熊笑三没有回应。

可有意思的是，据时任第二兵团兵团部办公厅少将主任孙继周回忆，在淮海战役最后阶段，邱清泉召集各军到兵团部开会商量，当时熊笑三曾提出：

“如果你们决定和解放军接头，我愿意去一趟。”

不过，邱清泉显然是不同意这个想法，熊笑三唯有苦笑。

事实上，在陈官庄战役最后阶段，熊笑三人就已经不在第五军指挥位置上。

不少人称熊笑三是化妆成汽车兵逃跑了，也有人说熊笑三是躲在老百姓家里，并用随身的金戒指换了件破棉袄，化装成哑巴乞丐，手拿烟杆袋，夹在难民之中逃回了南京。

总而言之，国民党军第五军系统，在淮海战役中全军覆没，逃出的人寥寥无几。

熊笑三逃出生天以后，奉令驻扎在闽北重建第五军，但重建以后的第五军战斗力很差，在我军打击之下一路崩溃，重建的200师在温州地区时，在师长叶芳率领下起义，摧垮了第五军最后的精神。

不过值得一提的是，第五军后来还完完整整的保存到撤退台湾，不能不说是一件奇事。

蒋介石到了台湾以后，致力于重新整军建军，加强政治教育，寄望重塑战力，因此对撤退到台的一部分旧的将领和部队都不是很信任。

第五军一度遭裁撤，但被俞济时、高吉人保下来，至1954年才彻底进入历史。

熊笑三离任第五军军长后，于1951年调任“国防部”中将部附，随着后来蒋介石下定决心裁军整编后，熊笑三也彻底失势，被贬至石门水库管理局任专员。

也有说法称，熊笑三是因为受父亲熊瑾玎的影响，加上淮海战役临阵脱逃，导致后来未获重用。

不过，熊笑三也乐得自在。

熊笑三1971年退休，八十年代以后还曾赴大陆探亲。