1942年，日军从缅甸边境一路攻入了云南，并在短时间内攻占了芒市与龙陵，打算从云南打通一条进入中国的全新路线。
日寇来袭日军此举可谓狠毒刁钻，因为该计划一旦实现，中国的西南将不再是抗日时期的大后方，而日军可以对中国发起两面夹击，也可以进入印度，极大的提升了在中东与德国会师的机会。一旦这些可能性实现，足以改变二战走向，但在此之前，日军必须攻占惠通桥。
日军的第56师团全面攻占缅甸以后，我国的远征军也随之通过滇缅公路撤回了国内。日军却并未打算就此收手，也紧随其后的追击而来，沿着滇缅公路长途奔袭，企图抢在远征军之前攻占惠通桥。
惠通桥地处滇缅公路的咽喉要道，横跨在怒江之上，两岸山高水险，悬崖峭壁，如同刀劈斧砍而成。早在道光年间，惠通桥就已经修建而成，目的是为了方便两岸百姓通行。修建此桥实乃利国利民之举，从此天堑变通途，极大的减少了两岸百姓的通行之苦。
然而， 此刻却成了日军实现侵略野心的关键所在，若能够抢占此桥，坦克、装甲车则能通过此桥，源源不断地从云南涌入中国战场，兵锋可以直逼重庆。
但若不能抢占此桥，日军的坦克、装甲车，甚至重型武器都无法运到对岸，即便是步兵想要渡过波涛汹涌的怒江，也需要大量时间。届时，中国军队有充足的反应时间，在怒江沿岸布防，日军再想大规模渡江无异于痴人说梦，所以日军抢占惠通桥的心十分急迫。
直奔惠通桥当时负责该任务的日军是56师团的146联队，作战能力极强，大部分的日军士兵来自日本九州北部的久米留地带。在日本一直有一个说法，“日本九州兵第一”，从侧面可以佐证该日军小队的战斗力。
日军十分凶残，为了达到目的不择手段，他们一路沿着滇缅公路快速行进，却为了保证隐蔽性而选择了让其中的2000日军进行乔装打扮，与沿途避战的难民混在一起。
为了拖延远征军的步伐，也为了制造更多难民帮助他们掩护，日军沿途对各个村子的水井和河流投放霍乱病毒，逼得许多村民背井离乡，导致难民的队伍越来越大，对难民伸出援手的远征军也因此深受其害。
日军因此赢得了战机，但也因此拖慢了行进的速度，晚远征军主力一部抵达惠通桥。日军自然也料到了这个情况，但他们也没有更好的办法，惠通桥的地理位置特殊，必须在确保惠通桥完好的情况下攻占才行，若长驱直入的攻过去，远征军必然会炸桥，这不是日寇想看到的一幕。
时任远征军工兵总指挥的马崇六率部通过惠通桥以后，意识到该桥的重要性，派张祖武带人接管了该桥。这座桥平日里通过的人并不算特别多，但因为日寇在暗中捣鬼，导致难民迅速增多，过桥的需求顿时大增。
除此以外，日军还可以在周围地区制造爆炸事件，引起当地人的恐慌，逼迫当地村民沦为难民，通通涌向了惠通桥。张祖武严格把守惠通桥，派人对过往的难民进行仔细的盘查，确认身份后才会放行，难民过桥的效率因此降低，但在排队等待的情况下也算是有序进行。
制造混乱伪装成难民的日军抵达惠通桥附近以后，很快就发现了这种情况。显然，这样的有序过桥对他们潜伏夺桥计划十分不利，必须想办法制造混乱才行。
于是，日军很快派来了三架飞机对惠通桥附近进行了轰炸，但爆炸的位置距离惠通桥始终保持一段距离，这样的做法果然引起了难民的恐慌。
难民们在西岸打算过桥到东岸，这是过桥也是保命，当日军飞机威胁了他们的生命的时候，过桥的冲动再也无法抑制，之前保持的秩序瞬间荡然无存，大量难民在恐慌的驱动下冲上了惠通桥，伪装成难民的部分日军也趁机混了过去。
张祖武当时已经在惠通桥安排好了防务，甚至还在桥上安装了炸弹，显然他已经做好了牺牲的准备。但难民过桥与日军夺桥有着很大区别，这些难民是同胞，不能开枪射杀，甚至在发生混乱的踩踏事件时，他还要带人去维护和救助，好在日军飞机离开以后，骚乱很快就被张祖武控制住，惠通桥重新回归了有序过桥的状态。
1942年5月2日凌晨，已经混过桥的日军开始发力，他们找到了一个叫何树鹏的汉奸，开车到东岸的桥头闹事，企图继续制造混乱，给西岸的伪装日军提供机会，两面夹击之下一举攻占惠通桥。
彼时虽然是凌晨，但惠通桥却灯火通明，过往的难民依然络绎不绝，守桥的将士十分辛苦。但即便如此，张祖武仍然跟在现场主持大局。
张祖武的决定当何树鹏开车准备过桥时，立刻被中国士兵拦了下来，因为当时所有的难民都是从西岸往东岸走，何树鹏却要坚持要开车从东岸向西岸过，口里声称自己与龙云有关系。如果真的放行，桥上的难民与卡车肯定会发生对冲，到时候闹出事来必然引起混乱，拦车哨兵见对方态度嚣张、骂骂咧咧，顿时来了脾气，上去打了他两个耳光。
这一打正好顺了何树鹏的心意，立刻借题发挥，在东岸桥头大闹了起来，登上汽车撞上了桥头的另外一辆汽车，将桥给堵起来无法通行了。难民们的路被堵住了，一下子就来情绪，张祖武这时果断出面，派人将何树鹏的拦路汽车给推下江。
何树鹏见状，赶紧跳下车，玩了一哭二闹三上吊的套路，摆出一副要大闹的姿态。此前因为日军的轰炸已经大乱一次，这次何树鹏又准备制造混乱，立刻引起了张祖武的警惕。只不过何树鹏没想到张祖武这次十分果断，直接拔枪毙了“妨碍执行军务”的何树鹏。
张祖武的枪声响起来，许多不明真相的难民顿时受到惊吓，就连惠通桥也因此摇摆起来。为了平息难民的情绪，张祖武下令集体对天鸣枪，试图让难民们全都蹲下来，调整好以后再通行。
令张祖武没想到的是，中国士兵集体向天鸣枪，似乎触发了伪装日军的什么信号，立刻有一股提前埋伏在西岸的伪装日军，在中国士兵集体鸣枪后对西岸哨卡发起猛攻。
难民顿时四散，守军开始拼命抵抗，张祖武注意到有日军的战车从远处开来，立刻意识到不妙，赶紧下令撤退，撤到东岸后立刻引爆了提前埋好的炸药，果断将惠通桥炸断，阻止了日军装甲车过桥。
日军虽然很恼怒，却并未打算就此作罢，他们很快就再怒江中放下准备好的橡皮艇，开始强渡怒江。日军有备而来，但怒江水流湍急，过江的效率并不高，一直到当天上午也只运到东岸千余人，很快就被陆续赶到的援军给歼灭了，日军打算通过云南夹击中国的计划也就此落空！
