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自今年1月16日科创板上市公司“亚信安全”（全称“亚信安全科技股份有限公司”，2022年上市）及港股上市公司“亚信科技”（“亚信科技控股有限公司”，英文名“AsiaInfo Technologies Limited”，2018年实现上市）发布重大资产重组方案，到5月11日拿到9亿元并购贷款额度（签署合同），再到昨日（5月16日）亚信安全与“交易对方”（指“SKIPPER INVESTMENT LIMITED”，系“中信资本系”投资主体）签署相关补充协议（Supplemental Agreement），“宽带先生”田溯宁扮演重要角色的两家上市公司，离完成重大资产重组又进一步（交易尚需股东大会审议通过、境外投资备案、反垄断审查等手续，以及需具备约定的“交割条件”等前提）。

IIR研究院基于对此次重大资产重组多个数百页相关公告的详实梳理、拆解及透视分析，我们发现了此次交易的多个行业示范性要点、亮点；这让我们看见了此次交易背后多元、复杂的交易动机与需求，也足以让我们再一次“见识”到“宽带先生”和交易团队（含买卖各方、中介顾问机构等）精心的结构设计，以及各自深厚的“能量圈”。

亚信安全背后的「宽带先生」，原来一直关注的是数字社会底层的「基础设施」| IIR

本次交易亮点浓缩（IIR观点）：

1. 本次交易“中信资本”的相关基金（含人民币及美元基金）、宽带资本（CBC）的相关基金主体将基本实现从“亚信科技”的退出（中信资本、宽带资本是亚信2013年从纳斯达克私有化退市的牵头方，2018年亚信科技在港实现上市；退出方面，尚有少量股权存在不同的退出方案未最终确定）；

2. 本次交易可以说算是“小并大”，将改善“亚信安全”财务状况，大幅提升其资产及营收规模（亚信科技2023年营收79.39亿元，是亚信安全收入（16.08亿元）体量的4.9倍；亚信科技2023年末资产总额114.79亿元，是亚信安全资产总额（34亿元）体量的3.38倍），并缓解“亚信安全”2023年的亏损压力；

3. 本次交易的实施，获得了“天津系”资金的重要支持，如渤海银行的9亿元并购贷款（杠杆比例约为1:1），以及买方资金中天津市津南区的国资资金（科海投资作为LP出资4.8亿元）等；

4. 本次交易后，可以说，田溯宁通过巧妙的并购基金结构，用3亿元（通过实控的“亚信安全”（田溯宁直接及间接持股47.87%）出资约3亿元）撬动了约18亿元现金（具体见本段注释），从中信资本手中重新拿回“亚信科技”的实际控制权（截至 2023年末，亚信科技的第一大股东为“中信资本系”（SKIPPER INVESTMENT LIMITED，持股 22.87%）；田溯宁直接及间接持股合计12.91%；此次交易后，“收购主体”将持有“亚信科技”19.236%或20.316%的股权，以及更高比例的表决权）；

IIR注：18亿元现金包括约9亿元的基金+不超过9亿的并购贷款，用于支付交易价款及其它费用、预留资金等，如有差额将由“亚信成都”（即“亚信安全”）补足。实际交易对价为：在收购“亚信科技”19.236%股份的情形下，交易对价为17亿港元；在收购“亚信科技”20.316%股份的情形下，交易对价为17.96亿港元。出现两类情形的原因是：中信资本及宽带资本的相关基金，还有向第三方出售“亚信科技”少量股权的计划尚未最终确定（2024年10月31日为最后截止日）。

5. 同样基于公告信息进行推测，本次交易也附带了与“天津系”资金的项目招商落地的合作计划（多种可能性），“亚信安全”未来应该会在天津市津南区投资并设立公司，且也有可能在该地落地分拆项目，并进一步进军资本市场。