文/西风
6月23日，深交所公布对厦门美科安防科技股份有限公司创业板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及保荐机构东吴证券撤回申报/保荐。公司申报IPO于2022年4月18日获得受理，经两轮问询，于2023年1月19日通过上市委审核，但一直未能提交注册。公司本次IPO拟募资3.9151亿元。
公司是一家专业从事精密金属及塑胶结构件的研发、生产和销售的高新技术企业。经过多年发展，公司获得了国家知识产权优势企业、工信部专精特新“小巨人”企业、高新技术企业、福建省科技小巨人企业、福建省质量管理优秀单位、福建省企业技术中心、福建省第五批制造业单项冠军产品、厦门市最具成长性中小微企业、2021-2023厦门市专精特新中小企业（中型企业）、中国五金制品协会“金勾之星奖”等荣誉和资质。公司长期重视自主研发能力建设，目前拥有358项境内外授权专利（其中境外发明专利13项、境内发明专利6项、实用新型280项、外观设计59项）以及24项软件著作权，科技创新实力较强。公司前身有限公司成立于2010年3月，2020年8月整体变更为股份公司。目前公司总股本6000万股。公司控股股东为林辉先生，实际控制人为林辉、吴玉蓉夫妇，合计控制公司41.21%的股份。林辉现任公司董事长、总经理。
一、上市委会议对公司现场问询的主要问题、需进一步落实的事项
1. 发行人实际控制人的亲属徐海英于2010年参与设立发行人前身美科有限并持有45.24%的股权，于2014年参与成立私募股权投资公司。请发行人说明：（1）徐海英在美科有限设立时是否已从事私募股权投资业务，如否，以其2014年从事私募股权投资业务佐证投资美科有限为专业投资的合理性；（2）对徐海英投资美科有限时的资金流水核查情况；（3）徐海英在参与设立美科有限时是否熟悉该公司拟从事的业务，是否存在为实际控制人或者其家族成员代持股权的情形；（4）未将徐海英列为共同实际控制人的原因及合理性。请保荐人发表明确意见。
2. 发行人实际控制人的13个亲属曾经或尚在公司任职，担任的职务包括董事、监事、副总经理、证券事务代表、部门总监或主管、业务人员等。请发行人：（1）结合公司治理制度以及其他经营管理制度、管理决策实践等，说明发行人公司治理是否规范，内控制度是否有效，相关风险是否充分披露；（2）说明发行人在股东利益保护、防范家族化对公众公司的影响、公司治理有效性等方面的具体措施和安排。请保荐人表明确意见。
3.发行人招股说明书中多处披露“优质客户资源”，包括华为、联想、戴尔、浪潮等。请发行人结合产品实际应用，说明发行人产品是否需要经过上述客户的认证并纳入其供应商体系，上述有关“优质客户资源”的信息披露是否存在误导性陈述。请保荐人发表明确意见。
上市委会议需公司进一步落实的事项
请发行人在招股说明书“发行人公司治理存在的缺陷及改进情况”章节补充披露实际控制人较多家族成员在发行人任职对其公司治理的影响，并在“重大事项提示”章节提示相关风4险。
报告期内，公司实现营业收入21,676.19万元、26,856.87万元、39,331.44万元及22,170.85万元，最近三年复合增长率为34.70%。同时，报告期内公司实现扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为2,746.28万元、4,122.05万元、5,361.54万元及2,791.72万元，最近三年复合增长率为39.72%。
二、2022年预计的扣非净利润略高于最新上市标准，若加上未全面缴纳的社会保险、住房公积金，则低于最新上市标准
2023年1月12日披露的招股书（上会稿）显示，2019年、2020年、2021年，公司实现营业收入分别为21676万元、26857万元、39331万元，扣非归母净利润分别为2746万元、4122万元、5362万元。
公司预计2022年度实现营业收入45000万元-47000万元，同比增长14.41%-19.50%，扣非归母净利润6150万元-6350万元，同比增长14.71%-18.44%。
公司选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第（一）款所规定的市值及财务指标，即“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元”。
2024年4月30日起开始实施的修订后的《创业板股票上市规则》将上述标准修改为：“（一）最近两年净利润均为正，累计净利润不低于人民币10,000万元，且最近一年净利润不低于6000万元”。
公司预计2022年度扣非归母净利润6150万元-6350万元，只比最低标准6000万元高2.50%-5.83%，刚好踩线达标。
2021年、2022年上半年，公司若完全依法为员工缴纳社会保险、住房公积金，则分别减少归母净利润561.66万元、582.04万元。
即使只按2022年上半年减少582.04万元归母净利润计算2022年全年减少数，则2022年预计的扣非归母净利润应为5568万元-5768万元，低于最新上市标准的下限6000万元。
公司撤回申报的时点，2023年度的财务数据也已知晓，估计也不会很是理想。
三、综合毛利率持续下降
报告期内，公司综合毛利率分别为36.56%、34.97%、30.35%及28.07%，综合毛利率水平较高，但近年来受原材料价格上涨、人民币汇率波动以及新冠疫情等因素影响，公司工业锁具、通讯服务器构配件以及移动环卫设施等相关产品毛利率有所下滑。
四、土地相关的年产值及年纳税承诺未能完成的风险
公司于2020年12月通过招拍挂程序竞得2020JG02-G地块的土地使用权，根据土地使用权出让合同，该地块出让宗地面积折合2.00公顷，建设项目于2024年3月8日前投产，该土地为发行人本次募投项目用地。2020年12月8日，发行人与厦门市集美区人民政府签订《2020JG02-G地块监管协议》，协议约定:自土地出让合同约定投产后的第二年度（即2025年度），年产值应达到“以发行人2019年度在集美区生产的产值为基数+12,000万元/公顷（土地面积）”的规模（即年产值不低于39,559.89万元）；自土地出让合同约定投产后的第二年度起，连续五个完整会计年度（即2025年度至2029年度）在集美区缴纳的年地均税收不低于“公司2019年度在集美区缴纳的税收为基数+690万元/公顷”的金额（即年纳税不低于2,283.63万元）。若发行人届时未能完成协议约定的年产值及年纳税承诺额，则可能面临缴纳违约金的风险。
经测算，如发行人仅能完成协议约定的年产值及年纳税承诺的90%、80%和70%，发行人可能缴纳的违约金额如下：
公司经测算后预计有较大的可能能够实现上述协议约定的年产值及年纳税承诺，公司支付违约金的可能性较低。但若公司未来实际经营情况未达预期，2025年度未能完成监管协议中约定的年产值承诺，或者2025年至2029年度未能完成年纳税承诺，将可能被主管部门认定违约，则公司需要支付相应金额的违约金。
