文/启明鑫
山西豪钢重工股份有限公司（“豪钢重工”）申报北交所IPO，公司是一家集模锻件的研发、生产、销售及售后服务为一体的专业化锻造企业，主要产品为应用于煤矿机械设备的锻造配件。
报告期内，公司的主要财务数据如下：
2021-2023年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2430.65万元、4873.31万元、-1229.06万元。报告期内，豪钢重工经营活动现金流出现了较大波动，且2021年、2023年为负值。
2020-2023年1-6月，公司毛利率分别为为44.96%、41.64%、42.35%、43.32%；可比公司平均毛利率分别为31.88%、30.90%、30.32%、31.37%。报告期内，豪钢重工均高于同行业可比公司均值。
一、2023年煤炭价格下滑23.99%，2023年发行人净利润下滑2.90%
豪钢重工的主要产品为刮板输送机锻件、液压支架锻件，主要应用于煤矿机械设备，属于煤矿机械设备零部件行业。根据中国锻压业协会证明显示，公司煤机锻件产品国内市场占有率近30%，省内市场占有率超过50%，国内同行排名第一。
值得注意的是，发行人下游煤炭行业属于周期性行业，其煤矿机械设备也具有6-9年的设计寿命和更新周期，因此煤矿机械设备零部件行业具有一定的周期性。
一般来说，当盈利状况较差时，煤炭企业一般会选择对现有设备进行维修，增加配件的需求；而当盈利改善时会倾向于增加固定资产投资，增加新机的购置需求。在此背景下，受我国煤炭需求回暖、煤炭价格高企等因素影响，2022年，发行人业绩明显向好，其营业收入由2021年的3.61亿元增长至4.16亿元，增涨幅度超过15%。
不过煤炭行业的景气度并未持续至2023年。2023年，受国内煤炭价格下滑23.99%的影响，公司出现增收不增利的情况。从数据来看，当年度公司营业收入为43,049.69万元，较上年度增长3.54%；扣非归母净利润为11,128.89万元，较上年度下降1.05%。
图：摘自豪钢重工2023年年度报告
对此，豪钢重工也在招股说明书中对宏观经济波动与煤炭行业周期性变动进行如下提示：“煤炭行业固定资产投资主要受宏观经济周期波动、煤炭行业的周期波动与景气程度、市场对未来煤炭价格走势的预期等因素综合影响。假如未来经济步入下行通道，煤炭行业景气度下降，减少煤炭行业的固定资产投资需求，将会对矿用设备行业的整体发展和盈利能力产生影响。”
值得注意的是，2023年豪钢重工还存在客户数量增涨但收入下降的现象。
根据第二轮问询函显示，报告期内，发行人拓展新客户数量分别为117家、97家、107家，对应收入金额分别为为4,240.41万元、3,516.66万元、1,761.93万元。2023年公司新客户拓展数量增长10家，但收入却下降1,754.73万元。
与此同时，2023年发行人煤机锻件业务收入增长趋势与同行业公司也相反。
根据第二轮问询函显示，报告期内，发行人煤机锻件业务实现收入分别为31,302.50万元、35,700.28万元、38,660.42万元，增长率分别为19.47%、14.05%、8.29%，同行业可比公司可比业务各期收入增长率分别为12.32%、33.21%、-19.24%。
二、第三方回款金额较高，二轮问询是否存在虚构交易或者资金体外循环情形
2021-2023年，豪钢重工第三方回款金额分别为8,578.91万元、6,405.20万元和5,953.97万元，占营业收入比例分别为、23.78%、15.40%和13.83%。报告期内，公司第三方回款金额较高。
豪钢重工第三方回款主要为客户委托具有购销关系的商业伙伴付款，以国有企业为主。由于国有企业批款计划额度有限，发行人为提高回款效率，与客户协调并通过签署三方协议使其欠款客户的欠款方直接将欠款支付给公司，从而加快回款效率。
目前，通过第三方付款的客户主要为山西煤矿机械制造股份有限公司和中煤张家口煤矿机械有限责任公司两家国有企业。2021-2023年，上述两家第三方回款总额为7,118.92万元、5,319万元、4,511.84万元，占发行人第三方回款总额的比例分别为83.38%、84.29%、80.33%。
根据两轮问询函显示，报告期内，发行人客户太原金辉新力贸易有限公司（“金辉新力”）累计向发行人付款5,617.75万元，其中，为鄂尔多斯市恒泰煤炭有限公司、山西霍州力拓煤业有限公司、铜川市耀州区照金矿业有限公司、山西煤矿机械制造股份有限公司、山西山阴芍药花煤业有限公司等五家发行人客户第三方回款20笔，金额合计 4,877.88 万元。这里包含，2021年、2022年金辉新力分别代山西煤矿机械制造股份有限公司回款2,048.00万元和1,024.00万元。
值得注意的是，2020-2022年，豪钢重工的实际控制人王瑞、张瑞娟及其控制的山西好生活农业有限公司（“好生活”）及其子公司瑞智恒、晋中思航向金辉新力、恒泰煤炭采购煤炭，金额合计15,048.21万元。被关注到的是，报告期内发行人实际控制人及其好生活又向山西普大煤业集团有限公司（“普大煤业”）及其实际控制人赵明提供借款，累计金额15,470.00万元，上述采购款及借款金额基本一致。而通过进一步穿透，普大煤业及恒泰煤炭又与金辉新力第一大股东山西睿荣煊农业科技有限公司联系电话相同。
据于此，北交所在第二轮问询函关注到，
请发行人：（1）说明好生活及其子公司与金辉新力间、与对应的下游客户间的业务模式，包括但不限于合同签订、资金流转、货物流转、信用政策及执行情况等，说明下游客户签订合同、付款、开票、提取货物等关键时点的对应凭证或单据情况，说明相关业务是否真实发生。（2）结合前述情况，说明好生活付款时间与金辉新力向发行人回款时间是否存在一致性，如何区分回款性质，发行人和金辉新力间业务往来与好生活及其子公司与金辉新力间业务往来是否相对独立，发行人是否存在通过关联方向金辉新力支付预付款等形式调节金辉新力向发行人回款时间的情形，是否存在人为调节应收账款账龄的情形，金辉新力相关回款是否实质上来源于发行人，是否存在虚构交易或者资金体外循环情形。（3）说明好生活及其子公司向金辉新力、恒泰煤炭采购煤炭价格波动较大的原因及合理性，并说明煤炭终端采购方的回款情况。（4）说明金辉新力、恒泰煤炭、普大煤业、照金矿业是否存在关联关系，发行人其他客户及第三方回款的付款方是否与发行人存在关联关系，是否存在关联方非关联化的情形。说明好生活及其子公司采购煤炭的终端客户情况，包括不限于成立时间、合作情况、股权结构等，通过好生活及其子公司进行采购的原因及合理性，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键管理人员等存在关联关系或其他利益安排。（5）针对存在第三方回款情况的客户，结合获客方式（招标、商业谈判等）、信用政策、结算条款、回款方式、实际回款周期、同类产品毛利率、关联关系等进一步说明相关交易的公允性......（7）结合发行人实际控制人及好生活向普大煤业提供借款，好生活及其子公司向金辉新力及恒泰煤炭采购煤炭，金辉新力为恒泰煤炭、力拓煤业、照金矿业第三方回款等情况，说明上述交易的真实性及商业合理性。（8）说明金辉新力第三方回款金额前后披露不一致的原因及合理性。
三、报告期内应收账款余额增速持续高于营业收入增速，部分客户存在超期未还情况
根据公司2023年年度报告及招股说明书显示，2021-2023年，豪钢重工的营业收入分别为3.61亿元、4.16亿元、4.30亿元，同比增速为15.24%、3.54%；同期应收账款余额分别为1.6亿元、2.13亿元、2.62亿元，同比增速为33.13%、23.39%。报告期内，发行人的应收账款余额增速持续高于营业收入增速。
值得注意的是，豪钢重工目前存在部分客户超期未还的情形。根据首轮问询函显示，报告期内信用期外应收账款金额分别为3,001.80万元、4,186.52万元、5,301.86万元，分别占应收账款期末余额的17.59%、18.33%、18.63%。
豪钢重工表示，信用期外应收账款主要由于客户日常经营资金安排、内部审批流程较长导致的回款不及时，账龄多在1-2年，且后续能够持续回款。值得注意的是，截至2023年6月30日，公司对阳煤忻州通用机械有限责任公司仍存较大金额应收款项长时间无法收回，且由于阳煤忻州通用机械有限责任公司为华阳新材料科技集团有限公司控制的国有控股企业，双方仍继续保持合作关系。
根据发行人2023年年度报告显示，截止2023年末，阳煤机械应收账款和合同资产期末余额为1053.8万元，应收账款坏账准备和合同资产减值准备期末余额为526.9万元。
图：摘自豪钢重工2023年年度报告
四、IPO前夕大额分红1.2亿
本次IPO，豪钢重工拟募集资金5.059亿元，计划投入年产3.5万吨煤机锻造配件生产线项目3.959亿元、投入补充流动资金1.100亿元，补充流动资金金额较大。
公司表示，补充流动资金主要用于偿还银行借款、支付原材料采购款、支付职工薪酬等日常生产经营所需事项，以更好地满足公司业务发展和对营运资金的需求。
翻阅招股书，这已不是豪钢重工初次募资补流。2022年年末公司曾在全国股转系统挂牌系统进行过一次定向发行股票募集资金，募集资金总额为6912万元，用途亦是补充流动资金。
值得注意的是，本次募资补流发生于公司现金分红的三个月后。2022年9月，豪钢重工以总股本150,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金6元，共计派发现金股利9000万元；IPO上会前夕，2023年4月豪钢重工再度以总股本160,800,000股为基数，向全体股东每10股派现金2元，共计派发现金股利3216万元。
豪钢重工两次分红金额合计1.2216亿元也引起北交所问询。公司解释称：“报告期内，随着公司经营规模不断扩大，发行人整体经营业绩持续增长，发行人为回报股东以及为定向发行股东满足资金需求的情况下，充分考虑了自身经营业绩水平、具有充足未分配利润并合理筹划资金安排的背景，在报告期内实施分红。现金分红未对公司流动性造成不利影响，不影响公司持续经营能力，具备分红条件，分红具有合理性。”
五、报告期内，研发费用率均低于同行业可比公司
2020-2023年1-6月，豪钢重工研发费用分别为1,122.04万元、1,234.98万元、1,364.38万元和637.92万元，占营业收入比例分别为3.69%、3.42%、3.28%和2.89；同行业公司的研发费用率为4.03%、4.45%、4.82%、5.60%。报告期内，公司的研发费用率均低于同行业可比公司。
与此同时，公司的研发人员学历分布专科及以下学历占比较高。2021-2023年，公司研发人员数量为35人、26人、32人，其中专科及以下人数为25人、18人、23人，占研发人员总数的71.43%、69.23%、71.88%。
豪钢重工表示，公司在招聘管理过程中更为注重其是否具备相应的专业背景及锻造工作经验，技术人员的学历水平并非首要因素，而是更注重技术人员的行业经验、设计能力及工作能力等。目前，公司未曾参与国家、行业标准制定，也未曾主持或参与行业内相关国家级项目。
六、其他关注事项
1、报告期内，发行人存在其他财务不规范情形
发行人报告期内财务管理方面存在以下情形：发货单、签收单管理不规范，票据找零等情形。
（1）发货单、签收单管理规范情况
报告期内，发行人存在个别发货单与签收单中发货日期不一致，寄售业务个别发货单日期滞后，部分签收单、结算单无客户盖章或无客户签字等情形
报告期内，发行人签收单、结算单无客户盖章或无客户签字等情形确认的收入金额、占比如下：
（2）票据找零
报告期内，公司票据找零金额分别为5,082.00万元、257.35万元、355.00万元和247.00万元。
2、行业周期性变化对业绩持续性的影响
根据申请文件、问询回复文件及公开信息，（1）煤机装备的设计寿命和更新周期通常为6-9年，煤矿机械行业自身周期所带来的更新需求对于煤机行业业绩起到支撑作用。（2）2023年煤炭价格下滑23.99%，2023年发行人净利润下滑2.90%。部分煤炭类大型企业2024年一季度业绩同比下滑。（3）发行人称对于长期协议煤占比较高的煤炭生产企业在煤炭市场价格下行时，其煤炭产量、保供任务持续存在，对发行人锻件产品的采购需求持续存在；长期协议煤占比低的煤炭生产企业，煤炭市场价格的下行会对其经营业绩产生一定的影响，但只要市场价格在煤炭生产企业的开采成本之上仍会继续开采。
请发行人：（1）说明发行人生产锻件所对应的煤炭机械历史销售情况、销量变动驱动因素、终端购买和使用情况，并结合前述事项说明下游行业是否已出现下行拐点，相关风险揭示、提示是否充分。（2）结合煤炭机械行业及煤炭开采行业2023年经营情况，说明发行人是否存在煤炭价格回落后，销售规模无法持续，主要客户不再持续采购或大幅降低采购规模的风险。（3）结合发行人报告期内销售额增长幅度较大、销售额占比较大的客户期后回款情况，说明是否存在应收账款或票据逾期的情形，说明发行人是否存在下游行业及终端行业景气程度下降，期后回款存在实质性障碍的风险。（4）结合前述情况，说明发行人是否存在上市后业绩大幅下滑风险，模拟测算并量化分析下游行业在景气度较低时发行人是否存在业绩亏损的风险；说明发行人是否具有应对措施或方案。
3、创新特征披露准确性
根据申请文件及问询回复文件，①招股说明书披露发行人多项工艺具有创新性、开创性应用，“打破传统锻造瓶颈”、行业领先等表述内容。②发行人为深耕煤机设备锻造配件细分领域的“专精特新”企业，目前无同类型可比的公众公司，且行业内大多数企业规模较小，无法获取其核心技术及技术水平等信息。③目前行业内企业大多专注于某个或某几个细分领域，且大多数企业规模较小，无法获取其产能、产量或关键性能信息。④发行人在招股说明书中多处披露自身技术具备领先优势、技术水平优于行业发展水平。从申请发明专利数量上看，发行人与选取的可比公司存在一定差距。⑤发行人将自身的10项核心技术均披露为不属于行业内通用技术，披露的核心技术作用主要体现在原材料节约、能耗节约、人工节约等成本方面，报告期各期核心技术产品销售收入均占当期营业收入90%以上。
请发行人：①结合行业特点、经营特点、产品用途、业务模式、市场竞争力、技术创新或模式创新、研发投入与科技成果转化等情况，在招股说明书中补充完善披露发行人自身的创新特征。②结合发行人工艺创新特征，说明发行人工艺先进性相关信息披露内容准确性，完善招股书说明书及相关信息披露。③对比产业结构调整指导目录等，说明发行人所属行业是否属于产能过剩行业、淘汰类产业，发行人是否存在主要业务收入源于限制类产业的情形。④在行业内企业信息难以获取的情况下，发行人在招股说明书中对于自身行业地位、技术水平等方面的信息披露的依据是否充分，披露的信息是否客观、准确。⑤发行人所处煤炭机械用锻造件领域的技术应用情况，发行人采用的核心技术不属于行业通用技术的依据是否充分。⑥说明煤炭机械用锻造件行业内技术发展主要趋向于成本节约还是产品性能的提升，发行人在相关方向上的技术创新情况及实际效果。⑦说明发行人多数发明专利形成于最近三年的背景，相关发明专利的形成过程，人员和资金投入情况，相关发明专利对于生产经营的实际效果。
4、参股公司广瑞达亏损原因
根据申请文件：参股公司广瑞达主要从事刮板输送机等煤机设备生产与销售，2022年、2023年1-6月净利润分别为811.48万元、-99.91万元。请发行人说明同行业参股公司广瑞达2023年1-6月亏损的原因，发行人主要产品刮板输送机锻件是否存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查前述事项并发表明确意见。（2）说明针对报告期内贸易型客户最终销售实现情况是否进行核查以及核查方式、核查标准、核查比例、核查证据并发表明确意见；详细说明对贸易型客户库存核查的具体情况及其最终销售情况。（3）说明对销售收入的真实性、准确性采用的不同核查方式的具体内容、对应的核查金额及占比，详细说明：①报告期各期对客户发函的形式、函证数量、具体内容、销售金额及比例，客户的回函数量、差异金额及差异原因，对未回函的函证履行的替代程序及充分性。②走访的具体核查过程及内容，包括但不限于具体地点、参加核查的人员等，上述核查手段是否能够达到对销售收入准确性的核查目的。
