通过有限合伙架构控制境外子公司可以避免在美国的双重征税

上海健耕医药科技股份有限公司(下称“健耕医药“)成立于2003年3月，是器官移植领域医疗器械产品及服务提供商。

自成立至2010年，健耕医药一直以移植领域医疗器械及免疫抑制剂的代理销售业务为主；2011年，健耕医药成为美国器官移植领域知名公司Lifeline Scientific, Inc.（下称“LSI”）产品中国境内总代理；2016年12月，健耕医药完成对LSI的收购，整合了移植器官保存及修复产品线，自此，健耕医药也由代理商“逆袭”为LSI母公司。

健耕医药通过全资子公司上海耘沃控制 GLS Holdings，进而控制LSI公司。GLS Holdings 为有限合伙企业。

2023年年底，健耕医药更新了在科创板上市的招股书。上海证券交易所对健耕医药下发了《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函》，要求健耕医药说明通过有限合伙架构控制核心境外子公司的原因及考虑因素。

健耕医药回复，通过有限合伙架构控制核心境外子公司主要是为了税务筹划可以避免在美国的双重征税以及实施对境外员工的股权激励。

1、通过有限合伙架构控制核心境外子公司的原因及考虑因素

有限合伙企业 GLS Holdings 持有 LSI 100%的股权，发行人通过全资子公司上海耘沃控制的 GL GP 担任 GLS Holdings 的普通合伙人。同时，发行人全资子 公司上海耘沃为 GLS Holdings 的有限合伙人，直接持有其 96.66%的财产份额， 发行人可以对 GLS Holdings 和 LSI 实施有效控制。GLS Holdings 的合伙结构如下：

发行人通过有限合伙架构控制核心境外子公司的主要原因和考虑因素如下：

（1）税务筹划

GLS Holdings 系依据美国特拉华州法律于美国特拉华州设立的有限合伙企 业。美国特拉华州的有限合伙企业适用穿透性税收（pass-through taxation），即有限合伙企业的所有收益和亏损均直接由合伙人进行申报纳税，有限合伙企业无需进行纳税。因此，通过有限合伙架构控制境外子公司可以避免在美国的双重征税。

（2）境外股权激励的实施

发行人收购 LSI 时已计划对核心人员进行股权激励，实施方式为在有限合伙 GLS Holdings 层面授予核心人员部分财产份额。该等核心人员系 GLS Holdings 的有限合伙人，仅享有收益权而无权参与相关经营管理和决策的表决。发行人控制的 GL GP 担任 GLS Holdings 的普通合伙人，对 GLS Holdings 进行控制。如由激励对象在有限责任公司层面持有部分激励股权，其所附带的股东权利可能对发行人对于境外持股平台控制权的稳定性造成不利影响。

因此，发行人基于稳定控制 GLS Holdings 及境外核心子公司 LSI 的角度考虑，设立了有限合伙企业 GLS Holdings，并在 GLS Holdings 层面对核心人员进行股权激励。