581年二月，北周静帝禅让，杨坚登基并建立隋朝，都城仍在长安。登基之后，杨坚在北周和北齐的基础上，进一步采取一系列加强君主集权、发展社会经济的措施，使隋朝的军事以及经济力量越来越强大。而与之形成鲜明对比的是，江南陈朝传至后主陈叔宝时，已是政治腐朽，府库空虚，人民怨声载道，但后主却充耳不闻，不理朝政，只顾纵酒行乐，并倚借长江阻遏隋军的进攻。当时，隋朝一直受到北方突厥的威胁。突厥是游牧民族，自6世纪中期崛起，到沙钵略可汗在位时，突厥已经控制长城以北，贝加尔湖以南，兴安岭以西以及黑海以东的广阔地域，拥兵数十万。尤其是隋王朝停止与突厥和亲之后，突厥不断南犯，对隋朝统治构成了明显的威胁。
杨坚
隋文帝本打算先灭掉陈朝再平定突厥，不想突厥沙钵略可汗以为北周复仇为借口，联合原北齐营州刺史高宝宁，攻占临榆镇(今河北抚宁东，一说今山海关)，随即联络各部，准备大举进攻隋朝。无奈之下，隋文帝改变策略，决定先击败突厥，再消灭陈朝。583年四月，隋文帝兵分八路，对突厥发动反击，并采用长孙晟的离间之计，成功让突厥汗国分裂为东突厥与西突厥两部，致使其为了争夺汗位自相残杀。次年，沙钵略可汗向隋朝求和。至此，突厥的威胁得以消除，隋文帝终于得以实施消灭陈朝的计划。开皇七年，即587年，隋文帝废西梁后主萧琮，占领江陵，西梁宣告灭亡。
西梁后主萧琮
同年十一月，隋文帝与群臣商议伐陈的策略，并先后采纳尚书左仆射高颍、虢州刺史崔仲方等人的建议。攻陈前，隋文帝命令介州刺史李衍在襄州道、杨素于巴东郡(治今四川奉节东)建战船以加强水师，并故意将造船废料扔到江中，以此威慑陈人。开皇八年三月，隋文帝下诏，列举陈后主罪行并将诏书印制三十万份，布散江南各地以此争取民心。当年十月，隋朝以晋王杨广为尚书令，统筹各路兵马，以高颍为元帅长史，决断行军谋略，率五十余万重兵南下攻陈。陈后主荒淫无度，毫无军事才能，又不肯听取臣子的建议，自恃有长江这道天险，根本没有把来犯的隋军放在心上。更荒唐的是，为了庆祝春节，他竟命令镇守缘江重镇江州(治今江西九江)以及南徐州(治今江苏镇江)的两个儿子率战船回到建康，导致陈朝江防不堪一击。
陈后主陈叔宝
当年十二月，杨俊统领十余万水陆军出襄阳(今属湖北)，进抵屯汉口(今湖北汉水人长江之口)。陈朝命散骑常侍周罗喉与郢州刺史荀法尚的数万兵力，据守江夏。之后，隋行军总管周法尚率三万水军进抵樊口(今湖北鄂州西)，击溃了守卫的陈军。杨素与荆州刺史刘仁恩又率军发动数次攻势，截至开皇九年正月，隋军占领西陵峡口。陈朝荆州刺史陈慧纪见大势已去，随即率三万军队以及一千余艘战船沿江东撤退，本打算援救建康，却被杨俊军阻滞在汉口以西。之后，杨素率主力东下，与杨俊军会师汉口，并另派一部分兵力南下湘州(治今湖南长沙)，击败并捉拿陈岳阳王陈叔慎。至此，长江中游一带已经尽归隋军管辖。
杨素
开皇九年的正月初一，隋军乘陈欢度春节之际，分路渡江。当月初四，陈后主察觉事态不妙，命骠骑将军萧摩诃、护军将军樊毅以及中领军鲁广达并为都督，又派南豫州刺史樊猛率水军坚守白下(今南京城北金川门外)，以此抵御六合方面的隋军，同时命散骑常侍皋文奏率军镇守南豫州(治姑孰，今安徽当涂)。之后，隋军突破长江防线，贺若弼率军攻占京口(今江苏镇江)，并俘南徐州刺史黄恪。韩擒虎则在占领姑孰(今安徽当涂)后，沿江直下，皋文奏败退建康。陈朝形势危急，但建康地势险要，且有十万陈军驻守，隋军想要攻克建康也不是一件简单的事。然而，陈后主未采纳部将建议，没有乘隋军包围之机切割敌军并主动放弃钟山、石头等险要之地，命主力固守在建康城内外，结果让隋军轻易地包围建康城。韩擒虎
韩擒虎
589年的一月二十日，陈后主向贺若弼军发动进攻。他仓促地派鲁广达、任忠、樊毅、孔范等率军出战，在白土冈南北列成绵延20里的长蛇阵。结果，贺若弼军初战不利，紧接着集中兵力攻破薄弱的孔范军。陈军全线溃不成军，贺若弼从北掖门攻入台城(建康宫城)。而另边，韩擒虎军在占领秦淮河南岸的石子冈(今江苏南京雨花台)后，陈将任忠主动受降，并开北岸朱雀门迎韩擒虎入城。到这时，陈后主已是四面楚歌，身边只剩尚书左仆射袁宪一人。袁宪建议后主向隋军投降。然而，陈后主因为畏惧，没有听从他的建议，与孔贵人等躲到了井里面。最后，陈后主被韩擒虎俘虏，陈朝宣告灭亡。589年一月二十二日，杨广进入建康，命令陈后主发令招降各地的陈军。然而，三吴地区的昊州(今江苏吴县)、会稽(今浙江绍兴市)二城坚守拒降，岭南守将徐蹬也不愿意归附隋朝。
贺若弼
于是，杨广率军南下三吴、岭南等地。岭南地区早在南朝梁侯景之乱时就受冼夫人控制。洗夫人平定多次叛乱，保境安民，被当地人尊称为“圣母”。杨广得知此事后，命令陈后主致书冼夫人，劝其归隋。最终，冼夫人归顺隋朝，各地相继归附。至此，隋灭陈之战宣告结束，隋文帝完成大一统，成功结束了纷乱的魏晋南北朝时期。隋灭陈之战仅历时两个多月，此役过后，陈国宣告灭亡，隋朝结束了古代中国自东晋十六国以来二百七十余年的纷乱局面，使中华大地重新统一于中央政权之下，影响深远。纵观此战，陈王朝的灭亡主要有三个方面的原因，一是统治集团腐朽没落，缺乏抵御外敌入侵的能力；二是陈王朝战略部署形同虚设，再错过战机；三是隋朝战前准备充分，多次设计，致使陈军屡次受骗。所有这些，最终让偏居江左的陈王朝走到了终点。
北周后期中原势力形势图
