董卓的部将李催、郭汜、张济、樊稠闻知董卓在长安被诛，四人上表请求朝廷赦免他们，却被司徒王允拒绝。于是，他们就领兵杀向京城长安，要为董卓报仇。
王允派吕布领兵前去迎战,吕布骄傲轻敌,连败数阵, 狼狈逃回。李傕、郭汜等人的兵马直抵长安城下。
一天夜间，长安官军中几个董卓余党偷开城门，放进敌军。吕布要王允和自己一起逃走，王允不肯。吕布只得带了百余骑，杀出城门突围逃走。
李催、郭汜等四人入城后杀了王允，围住宫墙，逼着汉献帝当场封他们为侯。从此，李催、郭汜挟持天子，把持了朝政。
西凉太守马腾、并州刺史韩遂闻知，二人共起兵十多万，杀奔长安讨贼。马腾的儿子马超英勇无敌，第一仗就接连刺死李傕部下两员大将。
李催、郭汜下令坚守关口，不许出战。双方相持了将近两个月，由于军粮不够，马腾、韩遂只得撤兵退走。这一来，李傕、郭汜更加骄横了。
不久，青州一带又爆发了农民起义，李傕、郭汜让献帝下诏派曹操前去征剿。曹操获全胜，招降了几十万人马，自此威名大震，被朝廷加封为镇东将军。
曹操屯兵兖州，派人回老家接取父亲和眷属，回来时途经徐州。太守陶谦为了讨好曹操，特地派都尉张闿领兵护送曹氏全家出境。
谁知张闿见财起意，竟在半路上杀害曹氏全家老小，抢劫财物逃走。曹操听到噩耗，哭倒在地。他一口咬定陶谦是蓄意纵兵杀人，发誓要出兵血洗徐州。
曹操的军队一路上杀人放火，发掘坟墓，渐渐逼近徐州。陈宫当时正在徐郡做官，他急忙动身去找曹操，想劝他退兵。
不料曹操见了陈宫，不但不肯退兵，反而讥讽他说：“你从前曾扔下我独自逃走，现在怎么还有脸来教训我呢？”陈宫碰了钉子，不愿再回徐州，只好去投奔陈留太守张邈。
徐州太守陶谦眼看百姓受难，忧心如焚，他决定自缚去见曹操，由他随便处置。谋士糜竺劝住陶谦，自告奋勇去找北海太守孔融求救。
不料糜竺刚到北海城不久，正在与北海太守孔融商谈援救徐州之事，北海城又被一支过路的农民起义军围住了。
孔融赶紧派人突围出城，到平原县向刘备求援。刘备立即和关羽、张飞一起，率领三千精兵赶奔北海而来。
刘备、关羽、张飞很快便解了北海之围，进城来见孔融。孔融和刘备、糜竺一起商议，决定马上领兵去徐州抵挡曹操。
孔融先屯兵徐州城外，由刘备进城去见陶谦。陶谦对刘备出兵十分感激，又见他深明大义，是个英雄，当下就命糜竺取来大印，要将徐州太守的职位让给刘备。
刘备坚决不肯接受，陶谦只好作罢。刘备提议由自己先写信给曹操，劝他退兵；如若不成，然后再用兵。陶谦十分赞同，当天就差人去曹营送信。
曹操看过书信，破口大骂刘备。谋士郭嘉劝他不妨先礼后兵，写封回信稳住孔融和刘备，然后进兵。曹操同意了，叫送信的人先去休息，等候回信。
恰在这时，兖州守军忽然派人来向曹操告急，说吕布和谋士陈宫奉陈留太守张邈之命，领兵袭破兖州，占领濮阳，曹军抵挡不住，请曹操马上回去。
曹操见老巢被吕布攻破，十分惊慌，无心再打徐州。于是他顺水推舟，卖个人情给刘备，写回信答应退兵。随后，曹操就领兵赶奔濮阳去了。
刘备不费吹灰之力，一封信救了徐州。孔融回北海去了。陶谦二次提出要把徐州让给刘备。刘备还是不肯，陶谦只得请他暂且在附近的小沛县屯兵，保卫徐州。
再说吕布自逃出长安后，接连投奔过袁术、袁绍等人，到处都不受欢迎。后来陈留太守张邈收留了他，派他和陈宫一起来攻曹操。吕布十分卖力，连打了几个胜仗。
曹操从徐州退兵来到濮阳附近，和吕布交战。吕布十分勇猛，挥军冲杀；曹兵新到，攻了一阵，后退几十里下寨。
当晚，曹操趁吕布不防，亲自领兵偷袭濮阳附近的西寨。不料吕布连夜率援兵从濮阳赶到，把曹操团团围住。
曹操左冲右突，无法脱身，急得大叫：“谁来救我！”亏得他手下猛将典韦挥舞双戟，拼命杀开一条血路，保着他逃出了重围。
几天之后，吕布又用陈宫的计谋，叫濮阳城中一个有名的豪绅给曹操写信，说吕布已经前往黎阳，城中兵力很少，他请曹操半夜攻城，自己愿作内应。
曹操见信大喜，立即把人马分为三队：两队在城外接应，自己亲领一队人马攻城。这天半夜，曹操领兵来到濮阳西门。只听城上轻轻一声螺号，吊桥随即放下，城门大开。
曹操仗着城外有人马接应，自己一马当先，冲进了濮阳城内。谁知城里大街上静悄悄的，看不见一兵一卒。曹操情知中计，急忙传令退兵。
这时，只听得一声炮响，濮阳城四座城门下烈火冲天而起，断绝了出路；城中金鼓齐鸣，喊杀不绝。吕布的部下大将张辽、高顺、侯成等分几路向曹操杀来。
曹将典韦开路，拼命杀出西门之外，却发现曹操并没有跟着出来。于是，他又冒着烈火，纵马杀入城中去救曹操。
原来曹操一人逃到西门时，被张辽领兵拦住。他又逃到北门，火光中正好碰见吕布跃马挺戟冲了过来。曹操躲闪不及，只得硬着头皮，用手遮住脸，和吕布擦身而过。
吕布已经走远了，忽然又拨马回身追上曹操，用戟在他的头盔上一敲，问道：“曹操在哪里？”曹操也不抬头，只用手胡乱向远处一指，说：“前面骑黄马的就是。”
吕布放过曹操，飞马向前面追去。曹操赶紧掉转马头又向东门逃跑，半路上遇见了正在寻找他的典韦。
东门上不断扔下柴草，烈焰飞腾。典韦冒烟突火而出，曹操随后。一根火梁从城上落下，砸倒了曹操的坐骑。曹操急忙用手臂抵挡烈火，胡须和头发都被烧着。
典韦、夏侯渊两人赶来，从烈火中救出了曹操。曹操骑上夏侯渊的马，由典韦保护着回去。两军一直混战到天明，曹军伤亡很大。
曹操丢盔弃甲，狼狈不堪地回到寨中，众人都赶过来问安。曹操忽然仰面笑着说：“我误中了吕布的奸计，已经想好了一个捉拿他的办法，可以报仇雪恨！”
曹操下令在营中挂孝，叫人传出话去，就说他被火烧伤，已因伤重身死。他暗中派兵去马陵山中埋伏，准备截击前来劫寨的吕布。
吕布闻知，果然领兵出城来袭曹营，在马陵山被曹军包围，差一点被活捉。吕布死战逃脱，再不出战。后来当地发生蝗灾，双方都缺粮食，于是只得停战。
再说刘备自曹操从徐州退兵之后，一直屯兵小沛。太守陶谦患了重病，派人把刘备请到床前，第三次要把徐州太守的职位让给他。
陶谦临终写下遗表，向朝廷保奏刘备为徐州太守。陶谦死后，在众人的一再请求下，刘备才同意暂时代理太守职务，接着就亲自主持陶谦的丧事。
第二年春天，曹操出兵收复了兖州和濮阳，在定陶和吕布决战。吕布中了曹操的埋伏，几乎全军覆没。
吕布和陈宫领着残兵败将逃出重围，想去投奔袁绍。不料，在半路上探听到袁绍正想趁机出兵打他们，于是，陈宫建议吕布到徐州去投奔刘备。
吕布、陈宫来到徐州，受到了刘备的接待。刘备也想暂时利用吕布对抗曹操，所以就不顾关羽、张飞和谋士们的反对，让吕布、陈宫去小沛屯兵，吕布十分感激。
曹操打败了吕布，平定了山东，被献帝加封为建德将军、费亭侯，仍然驻军兖州。此时李催已自封为大司马，郭汜为大将军，更加横行无忌，汉献帝对此十分忧虑。
太尉杨彪、大司农朱儁暗中和献帝商议，建议使用离间计挑起李催、郭汜二人相斗，然后下诏召曹操来长安讨伐李、郭二贼。献帝同意了，就命他们见机行事。
杨彪、朱儁回去就派人前去行计，不久，果然就挑拨得李、郭二人互相疑忌，发生了冲突。双方数万人马就在长安城下厮杀起来。
但是李、郭交兵的结果，却大出杨彪、朱儁二人的预料。李催劫走了汉献帝和皇后，郭汜扣押了包括杨、朱二人在内的六十多位大臣。双方互不相让，混战了五十多天。
后来，汉献帝和一部分大臣趁李、郭混战之机，设法逃出了长安。一路上献帝、皇后只乘一辆破车，群臣步行随后，仓皇逃难。途中这一班人缺吃少用，狼狈不堪。
汉献帝吃尽了苦头，终于辗转来到洛阳。昔日宏伟的宫殿已被董卓在迁都时烧成了废墟；洛阳城街市荒芜，野草遍地，一片凄凉景象。
这一年又逢灾荒，幸存的百姓只能靠树皮草根充饥。汉献帝还未找到安身之处，忽然有人来报，说李催、郭汜二人又言归于好，一起领兵追到洛阳来了。
献帝大惊失色，慌忙乘车逃出洛阳东门。不料刚出城走了不远，就见前面大路上烟尘蔽日，金鼓喧天，千军万马迎面奔来，汉献帝急得连连叫苦
正在这时，只见前面几员大将飞马来见献帝。原来是曹军先锋夏侯停。他奏报说，曹操已率大军二十万前来讨贼，特地派他领兵五万前来护驾。献帝听罢大喜。
不大功夫，李催、郭记的人马也从后面赶到，献帝命夏侯停迎战。夏侯停分兵两路，挥军掩杀过去。李催、郭汇的人马措手不及，死伤万余人，大败而逃
第二天，曹操领着大军赶到洛阳，拜见献帝。献帝封曹操为司隶校尉，命他统兵破贼，安定社稷
次日，曹操亲自领兵和李催对阵。曹操派手下猛将许诸飞马出战，许褚一刀一个，一眼的功夫就连斩了李催的两个侄子李暹和李别。
曹操指挥大军分三路冲杀，李催、郭记大败而逃。曹军连夜追击，敌军死伤不计其数。李催、郭汇二人落荒而逃，到山里当了强盗，后来被手下人杀死了。
李、郭之乱从此平定，汉献帝就在洛阳暂且安下身来。天深夜，正议郎董昭来见曹操。他劝曹操趁此天下大乱之时，迁都许昌，辅佐天子，平定中原。
曹操十分赞同，第二天又和谋士们商议了一番，然后才奏请献帝迁都。献帝全靠曹操保驾，不能不同意；大臣们也无人提出异议，于是，曹操就派人去许昌修建宫殿。
不久，汉献帝由曹操护送，迁都许昌，称为许都。曹操自封为大将军、武平侯；曹操的部下也都一一封官。自此朝政大权归于曹操之手，汉献帝仍然是个愧。
迁都之后，曹操就筹划消灭吕布和刘备。谋士荀或献计：请曹操写信给刘备，命令他设法杀死吕布，这样一来，刘、吕二虎相斗，曹操便可坐收渔利。
不料，刘备却不肯上当，反而把曹操的阴谋通知了吕布。一计不成，苟或又献一计。他请曹操用汉献帝的名义下诏，命刘备去讨伐袁术，给吕布一个夺取徐州的机会，
刘备接到汉献帝诏书，只得起兵去打袁术。临走前，他留张飞守徐州，谋士陈登协助。刘备一再瞩时张飞不可贪酒误事，张飞满口答应。
谁知刘备刚走，张飞就把众将请来饮酒，声明今天宴会之后大家都一律戒酒。张飞喝得大醉，硬逼着从来不喝酒的部将曹豹用大杯喝酒。曹豹不敢拒绝，勉强饮了一杯。
张飞非要曹豹再饮，曹豹不肯。张飞大怒，下令把他捆起来鞭打。陈登急忙劝阻，张飞却说：“你是文官，只管文事，休来管我！”
曹豹和吕布本是亲戚，他无故挨了一顿鞭打，怀恨在心。当晚曹豹就派人去小沛给吕布送信，叫他趁张飞大醉，马上来袭击徐州，自己可当内应。
当晚四更，吕布领兵来到徐州城外。曹豹在城上看见，马上叫人开了城门。吕布一马当先，领兵冲进城中。
张飞从梦中被人推醒，迷迷糊糊地上马来战吕布。因为酒后无力，他斗不过吕布，只得带了十几个随从杀奔东门。吕布素知张飞勇猛，也不去追赶。
张飞杀到东门，曹豹连忙上前拦挡，被张飞一矛刺死。随后张飞就奔往眙县去找刘备；刘备的两个夫人和几个文官都陷在徐州城里。
张飞见了刘备、关羽，诉说自己醉失徐州之事，关羽急得连声埋怨。张飞又羞又愧，拔出佩剑就要自。刘备连忙将他拦住，好言安慰，让他不必为二位嫂嫂担心。
袁术正和刘备交战，听说吕布得了徐州，星夜差人来见吕布，答应给他军粮五万斛、马五百匹、金银一万两，约他夹攻刘备。吕布贪图钱财，立即表示同意。
吕布派兵五万，去抄刘备的后路，刘备退守广陵。袁术却又变了卦，派人通知吕布说，上次答应的粮食、马匹、金银要等捉住刘备以后才能送来
吕布大骂袁术言而无信，想要出兵去打袁术。陈宫劝他不要轻举妄动，建议先把刘备请回来，屯驻小沛，然后再派他去打袁术，以免自己两面树敌。吕布同意了。
刘备在广陵被袁术打败，正在进退两难之际，吕布的书信到了。刘备回到徐州，吕布差人送还家券，又送来粮米布匹，让刘备去小沛屯兵。自此，吕、刘两家重新和好。
但是不久袁术又差人给吕布运来二十万斛军粮，想重新讨好吕布。他打算先消灭刘备，然后再取徐州。吕布收下粮食，好好款待来使。
袁术以为吕布收了粮食，便不会再帮助刘备，于是就派大将纪灵领兵数万，前来进攻小沛。刘备听到消息，忙和众人商议对策。谋士孙乾建议向吕布求援。
吕布心中也明白袁术灭了刘备，必然要来攻打徐州，因此他决定出兵帮助刘备。吕布亲自率领人马，来到小沛城外安下营寨，等候纪灵到来。
纪灵到了小沛附近，派人送信责备吕布不守信用。吕布笑着对陈宫说：“我有妙计，可以让袁术，刘备两家都不忽我。”他马上命人分别去纪灵、刘备营中请他们来赴宴。
第二天，刘备、关羽、张飞应邀来到吕布营中。刘备正和吕布叙话，忽听有人报告纪灵来到。刘备大吃一惊，马上就要回避，却被吕布拦住了。
纪灵一进大帐，看见刘备在座，扭头便走。吕布一伸手就轻轻地将他提了回来，说道：“我有一个好办法，今天就能给你们两家调解纠纷。”
刘备知道自己打不过袁术，因此便不再多说什么：纪灵惧怕吕布，也不敢反对。吕布领着他们二人出帐，命人将他的方天画戟载拿到一百五十步以外，直插在地上。
吕布拿起弓箭，说：“我若是一箭能射中画戟小枝，你们两家都给我罢兵：如果射不中，你们就回营安排斯杀。谁要敢不听我的，我马上就出兵打他！”
吕布挽起袍袖，搭上箭，扯满弓，叫一声“着！”只见那枝箭嗖地一声飞出，不偏不倚，正好射中了画戟小枝。左右将士齐声喝彩，刘备这才松了一口气。
吕布门射戟，迫使两家罢兵。刘备暗自庆幸，纪灵垂头丧气。吕布命二人对饮了一大杯酒，各自回去安排退兵又让纪灵给袁术带回一封书信，说明此事。
袁术对吕布大为不满，出兵讨伐吕布，遭到惨败。他写信向已经病故的长沙太守孙坚的儿子、会稽太守孙策借兵报仇，孙策不但不借兵，反而派人来许都报告曹操
曹操抓住这个机会，立即封吕布为左将军，让他和刘备、孙策各自分别出兵，征讨袁术。曹操亲率十七万大军，来到寿春县和袁术决战。
袁术见曹操势大，连忙渡过淮河南逃，留下五万人马坚守寿春。曹军围城一个多月，攻打不下。军中粮食将尽，曹操只得向孙策借军粮十万，勉强支持了一些日子。
眼看借来的粮食又要吃光了，曹操选了一个日子，下令全军饱餐一顿，当天就开始攻打寿春城。他传令各营将官三天内如果还攻不下来，就把他们一律斩首。
这天，曹操亲自上阵督战。他冒着城上射下的箭雨，和兵士们一起运土填坑，准备攻城。将土们受到很大鼓舞，无不奋勇争先，军威大振。
不到一天功夫，寿春城就被攻破了。曹操正打算乘胜追击，许都忽然来人报告，说董卓余党张济的侄子张绣在南阳起兵造反，准备袭击许都。
曹操只得先去证讨张绣。临行前，他派人把吕布和刘备找来，命他二人结为兄弟，从今以后互相救援，再不许争斗。后来，吕布领兵先回徐州去了。
但吕布刚走，曹操就把刘备留下密谈。曹操密令刘备屯兵小沛，监视吕布的动静，等以后有机会时再充当内应，里应外合杀死吕布。
接着，曹操就领兵前往南阳，征讨张绣。一路上麦子已熟，老百姓却不敢出来割麦。曹操一面传谕百姓安心下地，一面传令全军：凡是踏坏麦子的，一律都要首。
四方的百姓听了十分感激，无不欢喜称颂。曹军士兵经过麦田，都赶快下马，用手小心翼翼地扶住麦子让马过去，生怕违犯了军令。
不料，曹操骑马正行走间，麦田里突然飞起两只鸟来曹操的马受了惊，一下子窜进麦田，踏倒了一大片麦子。
曹操立即传来行军主簿官，让他给自己定罪。主簿说：“怎么能给丞相定罪呢？”曹操说：“我自己定的法令，自己又带头违犯，这样怎么能让众人心服呢？”
曹操说着，拔出宝剑就要自勿，吓得众将慌忙拦住。谋郭嘉劝解说：“古人说过，法令不能对职位最高的人使用。丞相要统帅大军去作战，你自杀了军队怎么办呢？”
曹操犹豫了一会儿才说：“既然是这样，为了指挥全军那就先免我一死。”说署，他突然挥剑割下自己的一把头发说：“暂且割下头发来代替我的头吧！”
曹操命人举着自已的头发，传示全军：“丞相马踏麦子本当斩首示众，现在暂且割发代首！”全军大小将土十分震惊再也没有人敢糟踏麦子了。
曹操到南阳后多次和张绣交战，双方互有胜负。张绣仗着背后有袁绍和荆州刺史刘表的支持，不肯讲和。日子一久，曹操有些进退两难。
就在这期间，袁绍为了援助张绣，一直打算趁虚出兵进犯许都。曹操探知，下决心从南阳退兵，班师回京。张绣兵力不足，也不再追击。
曹操回到许都，便想出兵去打袁绍。郭嘉认为袁绍刚自用，目光短浅，成不了什么大事，不足为虑，而吕布近在徐州，威胁最大，应该先去打他。曹操十分赞同。
于是，曹操加封袁绍为大将军、太尉，先把他稳住派他去讨伐北平太守公孙瓒。然后，曹操又给刘备写了一封密信，让他准备配合自己攻打吕布。
这一天，陈宫正在徐州郊外射猎，忽见一个信使骑马匆匆驰往小沛。陈宫心中生疑，连忙带人追过去拦住盘问，从那人身上搜出了曹操给刘备的密信。
吕布见信大怒，立即把信使斩首。随后他派陈宫去攻打曹军控制的萧关；派高顺、张辽去攻小沛，捉拿刘备；自己领兵往来救应。
高顺、张辽来攻小沛，刘备慌忙上城问话。张辽和刘备相好，低头不语。高顺却大骂刘备勾结曹操，忘恩负义，接着，就领兵攻城。刘备坚守不出，即派人向曹操求救。
曹操立即派夏侯停领兵五万先行，来到小沛城外。夏侯停和高顺交战，高顺败走。夏侯紧追不舍，被高顺回身箭射伤了眼睛，曹军败了一阵。
刘备、关羽、张飞为了夹攻吕布，这时也在城外分三处下寨。吕布、高顺、张辽分三路前来劫寨。刘备大败，被吕布一直追到小沛城下。
刘备刚过吊桥，吕布随后便到，夺了城门。刘备顾不得回府接取家着，和谋士孙乾飞马穿城而过，逃往许都去投曹操。
关羽、张飞也被吕布打散，各自带些残兵藏到了附近山中。吕布占领小沛后，并没有虐待刘备的着属和部下文官。他留下高顺、张辽守小沛，自己已去萧关接应陈宫。
刘备在去许都的路上遇到曹操，他们一起来到济北，和受伤的夏侯停会合。曹操叫人护送夏侯停回许都养伤，派曹仁去攻小沛，自己亲自领兵去攻打被陈宫占领的萧关。
吕布听说曹操领兵来到，连忙又赶回徐州安排守城。他命谋士陈坚守徐州，自己和陈的儿子陈登重返萧关。陈登建议吕布先把妻妾和钱粮转移到下邳，吕布同意了。
当他们领兵快走到萧关时，陈登请吕布就地扎营，由他先到关上探听战况。陈登到萧关见了陈宫，却不说吕布已经来到，只说吕布对陈宫进兵缓慢十分不满。
陈宫听罢倒并不在意，反而一再叮陈登好好守住徐州。当晚，陈登一个人来到关上，只见关外都是曹兵营帐。他迅速地取出几封书信，用箭射入曹营联络。
次日，陈登回来报告吕布，说陈宫发现关上有几个将领企图在今晚献关投曹，请吕布前去镇压。吕布听了，忙叫陈登再去萧关，和陈宫约定点火为号，杀上关去。
陈登又来到萧关，对陈宫说他发现曹兵已抄小路来到关内，今晚要来偷袭。陈登劝陈宫弃关退兵，回去保护徐州。陈宫最怕丢失徐州，马上就同意了。
当晚，陈宫刚领兵下关，陈登就在关上点起了一堆火。吕布望见火起，急忙催军攻关；陈宫却以为遇上了偷袭的曹军，双方立即混战起来。曹军望见火光，也从关外来进攻。
吕布、陈宫厮杀了半夜，这才发现中计，急忙赶回徐州。谁知徐州城早已被陈守住，城上箭如雨下。吕布明白自己已被陈、陈登父子出卖，气得暴跳如雷
吕布、陈宫怕小沛有失，急忙奔往小沛去增援高顺和张辽。谁知他们走到半路，却迎面碰见高顺、张辽正领兵向徐州赶来，说是陈登叫他们来的。
吕布气急败坏，急忙赶到小沛。走近一看，只见城上插满了曹兵旗号，陈登正和曹仁站在一起。吕布恨得咬牙切齿，大骂陈登，忽然张飞从背后领兵杀过来了。
吕布正在和张飞厮杀，背后曹操又到。吕布向东逃走，却又被关羽的人马拦住截杀。吕布无心恋战，和陈宫一起向下邳城逃去。
曹操得了徐州，大摆宴席，劳诸将。刘备、关羽张飞三人相见，悲喜交集。曹操重赏陈、陈登父子，大家一起商议进攻下邳。
后来曹操命刘备带关羽、张飞，把守通向准南的关口，防止袁术出兵救援吕布：派谋士糜竺、简雍守徐州：自己率领大军进攻下。
吕布仗着粮草充足，又有泗水、沂水天险，准备坐守下邳。陈宫劝他趁曹操立足未稳，主动出击，吕布却不肯听从。
几天后，曹操安营扎寨已毕，在城下劝吕布投降。吕布回答说：“丞相且退，再容我商议。”陈宫却在城上大骂曹操，他一箭射中曹操头顶的伞盖。
一连几天，曹操领兵攻城。陈宫又劝吕布领兵出城扎营，两面夹攻曹军。谁知吕布却留恋貂蝉等几个妻妾，不愿出城作战。陈宫感到十分失望
吕布曾几次派人去向袁术求援，都被曹军挡了回来后来吕布便不再考虑突围，他终日闭门不出，只在家中和妻妾们饮酒作乐。
曹操围城两个多月，攻打不下。后来他采纳郭嘉的力法，派人决开泗水、沂水，放水来淹下。除东门因地势高无水外，下的其余三座城门都被洪水围住了。
吕布知道后却说：“我有赤兔马，渡水如走平地，怕什么！”每日仍旧饮酒解闷。直到他发觉自已面容樵粹，这才不敢再饮酒，还下令全军一律戒酒，违令者斩。
吕布手下将领侯成的马夫偷了十五匹马逃走，被侯成追回。众将都来祝贺，侯成留大家饮酒。他怕吕布知道了怪罪，特地派人给吕布送去几瓶酒，
不料，吕布见酒大怒，把侯成抓来就要首。宋宪魏续等将领苦苦求情，这才改为重打五十军棍。
晚上宋宪、魏续来探望侯成，三人都十分痛恨吕布后来他们商定由侯成连夜盗走赤兔马去投降曹操：宋宪、魏续留在城中找机会捉拿吕布，开门献城
侯成当即起身，忍着伤痛悄悄溜到吕布的马房，牵出赤兔马骑上飞奔东门。魏续开门放出侯成，自已又跟在后面伴追了一阵。
侯成投降了曹操，曹操天不亮就下令全力攻城。吕布失了宝马，又气又恨，只得亲自上城督战。从天亮一直激战到中午，曹兵才暂时停止攻城，
吕布累得精疲力竭，坐到城上一把椅子上休息，不觉睡着了。宋宪、魏续见机会来到，他们先拿走了吕布的方天画戟，然后两人一起扑向睡着了的吕布
吕布还来不及完全清醒，就被他二人用绳子紧紧捆绑在椅子上了。吕布大叫左右卫士，却早已被宋宪、魏续部下杀散。
宋宪、魏续二人在城上插起白旗，又把吕布的方天画戟从城上扔下，开了城门。曹军见状，立即潮水般涌进下邳城中。
在下邳城里的混战中，陈宫、张辽、高顺都被曹兵俘虏。曹操和刘备登上下邳城白门楼，命人把吕布、陈宫等人分别押来，听候发落
曹操先命人斩了高顺，又命押来陈宫。陈宫大骂曹操，只求速死。他大步走下城去受刑，脸上毫无惧色。曹操想起昔日他释放自己的恩情，不由得站起身流泪相送。
吕布一被押上来就表示愿意投降，曹操有些动心了刘备忙插话说：“承相可不要忘了工原、董卓是怎么死的！”这一说，曹操立即下令绞死吕布，吕布不停地回头求饶。
张辽在一旁大骂吕布：“你这个匹夫，死就死，有什么可怕的！”接着他又骂曹操：“可惜在濮阳城中火不大，没有烧死你！”曹操拔剑要杀张辽，关羽、刘备一齐拦住求情。
曹操素知张辽有勇有谋，又见他大义凛然，不禁十分敬佩。他扔掉宝剑，亲自解开绳索，请张辽上坐，还把自己的衣服脱下给他穿。张辽十分感动，决定投降曹操。
曹操在下一仗中获全胜，除掉了心腹大患吕布。曹操大赏三军，准备班师回京。
