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第五次反“围剿”失利后，中央红军主力被迫离开苏区开始长征。陈毅和项英被留了下来，在南方坚持了艰苦卓绝的三年游击战争。抗日战争全面爆发后，南方八省的红军游击队被改编为新四军，下辖三个支队和一个特务营，总兵力一万余人。叶挺任军长，项英为副军长，张云逸为参谋长。

张云逸的资历非常老，十几岁就加入了同盟会，参加过黄花岗起义和辛亥革命。北伐战争开始时，他已经是师参谋长了，当时叶挺是独立团团长。1926年，张云逸加入我党，之后被派到桂军中做兵运工作。1929年冬季，他和邓公一起领导了著名的百色起义，创建了红7军，并担任军长。

之后张云逸率部在桂黔边一带转战，开辟和巩固了右江根据地。1931年7月，红7军和红一方面军会师，随后被编入红三军团序列，之后张云逸先后担任了中革军委副参谋长、粤赣军区司令和红一方面军副参谋长等职。期间由于对李德的错误指挥不满，他被降为红8军团参谋长，遵义会议后重新担任中革军委副参谋长兼作战局局长。

长征到达陕北后，张云逸又兼任了红一方面军副参谋长，参加了直罗镇战役、东征战役和西征战役，多次立功。不久后抗日战争全面爆发，南方八省的红军游击队被改编为新四军。当时新四军中的干部十分缺乏，为了支援新四军，延安派了不少干部南下，张云逸也在其中。

到新四军后，他出任参谋长兼第三支队司令。张云逸的资历和能力没得说，不论参谋工作还是指挥打仗都能驾轻就熟，和叶挺的配合也很好。新四军改编完成后就开赴前线抗日，由于张云逸还兼任第三支队司令，因此他的绝大部分时间都在前线指挥打仗。清水潭和马家园战斗之后，他又率部东进，到皖中开辟根据地。

张云逸离开军部后，叶挺就失去了一位非常重要的助手，他既要管军事还要兼顾参谋工作，十分忙碌。而张云逸也分身乏术，无法两头兼顾。在这种情况下，新四军就急需一位专职参谋长，来协助叶挺指挥打仗。经过考虑后，叶挺给延安去电，指名要一位老部下来新四军当参谋长，为张云逸和自己分担压力。

叶挺指名要的这位老部下不是别人，正是周士第。周士第的资历也很老，很早就参加了革命，黄埔一期毕业后他进入孙中山大元帅府任职，担任铁甲车队队长。后来著名的叶挺独立团就是以铁甲车队为基础组建的。北伐战争开始后，周士第出任叶挺独立团第一营营长，率部冲锋在前，表现十分出色。

不久后周士第出任独立团参谋长，协助叶挺指挥了汀泗桥和贺胜桥等战役战斗。叶挺对周士第的军事才能十分欣赏，自己升迁后推荐他出任独立团团长。1927年南昌起义爆发，周士第继续在叶挺的指挥下战斗。当时叶挺是11军军长兼前敌总指挥，周士第是11军25师师长。

后来起义部队撤离南昌南下广东，准备在那里建立根据地。途经三河坝的时候，遭到了国军钱大钧部的阻击。周士第被留下来断后，他率部和敌军血战了数个昼夜，由于敌众我寡最终失利。之后周士第离开部队前往香港向上级汇报，由此和叶挺分开。后来叶挺来到广州，和张太雷等人领导了广州起义。

这次叶挺出任新四军军长，张云逸由于身兼二职，分身乏术，因此长期不在军部。叶挺既要管军事还要兼顾参谋工作，十分忙碌，迫切需要一位专职参谋长来帮自己分担，他第一时间就想到了自己曾经的老部下周士第，这才向延安去电，请求让周士第来新四军当参谋长。当时周士第在八路军120师当参谋长，贺龙也离不开他，因此周士第最终没能成行。