文/启明鑫

2024年4月25日，深交所公布了《关于对苏州天沃科技股份有限公司及关当事人给予公开认定等纪律处分的决定》。

据该决定描述，根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》(〔2023〕149号、〔2024〕32号、〔2024〕33号）、《市场禁入决定书》（〔2024〕7号）及中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对苏州天沃科技股份有限公司及陈玉忠、刘斌采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕163号)及相关公告，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称天沃科技）及相关当事人存在：1、定期报告存在虚假记载；2、刘斌、陈玉忠未按规定披露股东持股变动情况；3、非经营性资金占用；4、未按规定披露关联交易；5、未按规定披露募集资金使用情况；6、未按规定披露定增保本保收益协议事项等违规行为。

一、五年财务造假，四年资金占用

根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》〔2023〕149号、《市场禁入决定书（刘斌、任大成、韩臻）》〔2024〕7号、《行政处罚决定书（刘斌、任大成、韩臻）》〔2024〕32号，2017年至2021年，天沃科技控股子公司中机电力通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度,调节项目收入和利润，五年间累计虚增利润2.32亿元；2017年至2020年，天沃科技的关联方与中机电力及部分能源项目供应商存在无商业实质的直接及间接资金往来，上述行为导致2020年末天沃科技非经营性资金占用余额为165,531.11万元。

天沃科技被责令改正并处以650万元罚款；5名相关责任人被处以50万元-100万元不等的罚款。并对当事人刘斌、天沃科技财务总监、副总经理和中机电力财务总监、副总经理--任大成、天沃科技副总经理和中机电力总经理、副总经理、常务副总经理--韩臻等相关责任人给予警告并处以550万元罚款，同时拟对刘斌采取5年市场禁入措施,对任大成采取3年市场禁入措施,对韩臻采取2年市场禁入措施。

其主要内容如下：

1、天沃科技定期报告存在虚假记载

天沃科技控股子公司中机电力在37个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实,通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度,调节项目收入和利润,导致2017年至2021年披露的定期报告存在虚假记载。

天沃科技2017年虚增收入9.07亿元,占当期记载的营业收入绝对值的8.72%;虚减利润0.80亿元,占当期记载的利润总额绝对值的29.91%。2018年虚增收入19.71亿元,占当期记载的营业收入绝对值的25.59%;虚增利润3.27亿元,占当期记载的利润总额绝对值的162.52%。2019年虚增收入23.90亿元,占当期记载的营业收入绝对值的22.17%;虚增利润3.53亿元,占当期记载的利润总额绝对值的199.88%。2020年虚减收入13.77亿元,占当期记载的营业收入绝对值的17.85%;虚减利润2.60亿元,占当期记载的利润总额绝对值的15.55%。2021年虚减收入8.82亿元,占当期记载的营业收入绝对值的12.95%;虚减利润1.08亿元,占当期记载的利润总额绝对值的12.61%。

2、天沃科技未按规定披露关联交易

（1）非经营性资金占用

2017年至2020年,中国能源工程集团有限公司、上海海圭贸易有限公司(以下简称上海海圭)、中机国能清洁能源有限公司、中机国能炼化工程有限公司、上海征舜电气有限公司、中能源工程集团北方有限公司、江苏昌烜建设有限公司、中机国能电力集团有限公司、中机国能工程有限公司、中机国能资源贸易有限公司、天津上电日月电力科技有限公司、江苏昌正电力建设有限公司、中机国能资产管理有限公司等13家天沃科技关联方与中机电力存在大量直接资金往来,或者通过上海海圭、镇江新华电集团有限责任公司、南京中人能源科技有限公司等新能源项目供应商进行间接资金往来。

其中,2017年上半年往来金额80,577.30万元,占最近一期经审计净资产绝对值的32.42%,2017年全年往来金额560,070.48万元,占当期记载的净资产绝对值的206.51%。2018年上半年往来金额967,383.69万元,占最近一期经审计净资产绝对值的356.69%,2018年全年往来金额1,955,740.67万元,占当期记载的净资产绝对值的515.02%。2019年上半年往来金额144,320.06万元,占最近一期经审计净资产绝对值的38.00%,2019年全年往来金额162,520.06万元,占当期记载的净资产绝对值的44.29%。2020年全年往来金额84,255.58万元,占当期记载的净资产绝对值的33.66%。

上述资金往来属于关联交易,且无商业实质,构成非经营性资金占用,天沃科技未按规定及时披露,也未在相应的定期报告中予以披露。截至2020年12月31日,上述关联方对天沃科技的非经营性资金占用余额为165,531.11万元。

（2）其他关联交易

2021年,天沃科技的关联方上海立昕实业有限公司(以下简称上海立昕)与济源泰新风力发电有限公司、南阳德才光伏发电有限公司、仁布县协信太阳能发电有限公司、汝阳协合风力发电有限公司、夏邑县风控能源有限公司签署《意向收购协议》,同时与前述公司及中机电力签署《债务偿还协议》。协议约定,上海立昕支付的收购“诚意金”将直接偿还相关项目公司对中机电力的应付款。上海立昕实际支付“诚意金”83,125.68万元。上述交易构成关联交易,金额占最近一期经审计净资产绝对值的33.21%,占当期记载的净资产绝对值的45.92%。天沃科技未按规定及时披露,也未在相关定期报告中披露。

二、刘斌、陈玉忠未按规定披露股东持股变动情况

根据中国证监会对刘斌、陈玉忠下发《行政处罚决定书》〔2024〕33号,刘斌与陈玉忠未将股权转让协议、持股变动等情况告知天沃科技，导致2018年6月之后股权变动系列报告书中关于股东持股情况的披露内容虚假记载，拟对刘斌、陈玉忠分别处以50万元罚款。主要内容如下：

2016年8月，刘斌与陈玉忠签订协议，以14.46亿元受让陈玉忠持有的178,016,372股天沃科技股份，占公司总股本的24.07%。2017年3月，陈玉忠与刘斌协商，通过大宗交易合计减持44,833,100股“天沃科技”，所得款项用于冲抵刘斌应支付股权转让款。2018年3月，刘斌支付全部股权转让款，但相关股份一直未进行登记变更。截至2018年6月11日，陈玉忠名下持有175,053,374股“天沃科技”，占公司总股本的23.79%。其中代刘斌持有133,183,272股，占公司总股本的18.10%。

2018年8月，上海电气集团股份有限公司（以下简称上海电气）与陈玉忠签订协议，将陈玉忠名下43,763,300股“天沃科技”及其妻子名下7,514,196股“天沃科技”转让给上海电气，上述股份合计51,277,496股，占公司总股本的5.81%。经陈玉忠与刘斌确认，上述协议转让的51,277,496股系陈玉忠代刘斌持有的部分股份。截至证监会调查日，陈玉忠仍代刘斌持有81,905,776股，占公司总股本的9.54%。

刘斌、陈玉忠始终未将上述情况告知天沃科技，导致天沃科技未对上述股权转让协议、持股变动等情况予以披露，相关定期报告中关于前十大股东或持股5%以上股东的持股情况的披露内容存在虚假记载及重大遗漏，以及2018年6月之后的股权变动系列报告书中关于股东持股情况的披露内容存在虚假记载。

三、净资产曾连续3年为负，2023年转正且标准无保留

公司于2023年6月29日披露了2022年年度报告，截至2022年12月31日，公司经审计的净资产为负值。根据《股票上市规则》第9.3.1条规定，公司股票交易被实施退市风险警示。

此外，公司因2020年、2021年和2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《股票上市规则》第9.8.1条规定，公司股票交易被实施其他风险警示。

值得注意的是，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》，公司2023年度实现营业收377,068.57万元，归属于上市公司股东的净利润为119,834.19万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-411,843.01万元，2023年末归属于上市公司股东的净资产为11,427.67万元。

同时，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》和《内部控制审计报告》，公司持续经营能力不确定性现已消除，前期公司股票交易被实施其他风险警示的情形当前已不存在。对照《股票上市规则》的相关规定自查，公司不存在其他被实施其他风险警示的情形。

据披露，公司已向深圳证券交易所提交撤销股票交易退市风险警示及其他风险警示的申请。

四、2023年末，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一

天沃科技成立于2001年3月，2011年3月在深交所中小板上市。天沃科技属于建筑装饰行业，主要从事深耕能源工程服务、高端装备制造、国防建设三大业务，产品类型分为工程服务、高端装备制造、仓储物流，主要产品为电力工程EPC、压力容器设备、海工设备、舟桥设备、其他专用设备、化工装备配套部件、仓储物流。

根据2023年年报显示。2023年期初公司未分配利润为-521,645.21万元，2023年期末公司未分配利润为-401,811.02万元，2023年间天沃科技的合并财务报表盈利119,834.19万元。

天沃科技表示“2023年，由于公司出售能源工程板块子公司中机电力，产生较大金额处置收益。”

2024年4月27日，*ST天沃就相关事项发布公告：

1、情况概述

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）审计，公司2023年度合并财务报表未分配利润为-401,811.02万元，公司未弥补亏损金额为-401,811.02万元，实收股本85,890.45万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。依据《公司法》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

2、主要原因

经审计，公司2022年度合并财务报表未分配利润为-521,645.21万元，2023年受公司出售能源工程板块子公司中机国能电力工程有限公司产生较大金额处置收益等因素影响，公司2023年度合并财务报表盈利119,834.19万元，2023年未分配利润为-401,811.02万元。