文/末日机甲

5月22日，国资控股的上海机电（600835）发布延迟回复上交所有关公司关联交易问询函的公告。5月15日公司公告拟53.184亿元现金收购控股股东上海电气集团及控股股东的控股股东上海电气控股集团直接和间接合计持股100%的上海集优铭宇机械科技有限公司的全部股权。本次交易中，收购款由上海机电使用自有资金一次性支付、资产出售方不做业绩承诺、标的资产上海集优2023年归母净利润同比下降32%，这些异常情况引来上交所的问询函，要求上海机电回答：1、本次交易的必要性、合理性；2、一次性向关联方支付大额资金的原因和合理性，是否影响公司正常经营，相关安排是否符合商业惯例，是否充分保障上市公司及中小股东利益；3、本次交易中不设置业绩承诺的原因，并明确公司在本次关联交易中采取的维护上市公司小股东利益的必要措施；4、标的资产在2023 年营业收入增长情况下，归母净利润大幅下滑具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在持续下滑风险，并进一步说明交易必要性。

一、本次关联收购基本内容

（一）股权转让方

本次交易的交易对方为上海电气、电气香港及电气集团香港。上海电气为公司控股股东，电气香港为上海电气全资子公司，电气集团香港为公司实际控制人电气控股之全资子公司。

（二）标的资产

本次交易标的资产为上海集优 100%股权。上海集优成立于2020年9月，主要从事工业基础件、关键零部件的研发、生产与销售，主要产品包括叶片、轴承、工具、工业紧固件及汽车紧固件。

上海集优为控股型公司，主要资产为持有的上海集优机械有限公司100%股权和 Shanghai Prime (HK) Investment ManagementCompany Limited（上海集优（香港）投资管理有限公司）100%股权。

标的资产上海集优股东3名：上海电气、电气香港、电气集团香港，分别持股87.6736%、7.8849%、4.4415%。

上海集优2023年实现营收95.85亿元，同比增长6.74%，实现归母净利润2.37亿元，同比下降32.15%。

对于上海集优2023年归母净利润同比下降，公告中解释：2023 年，上海集优归母净利润较 2022 年有所下降，主要原因包括：（1）受下游行业需求影响，工具和工业紧固件板块收入规模下降，对上海集优当期净利润造成一定程度的影响；（2）2023 年汇兑收益金额较 2022 年有明显降低；（3） 受境外“加息潮”影响，上海集优整体借款利息支出较 2022 年同期增加约人民 币 8000 万元。

标的资产评估作价53.184亿元

本次交易价格以上海申威资产评估有限公司出具的标的公司评估值为依据，以2023年12月31日为评估基准日，由交易各方协商确定，最终以国资有权部门备案的评估值为准。本次交易标的资产评估基本情况如下表所示：

相对于上海集优经审计后合并口 径归属于母公司股东权益人民币 434,845.25 万元，评估增值人民币 96,994.75 万元，增值率为 22.31%。

（三）收购价款支付

在各种先决条件满足后，股权交割日之前5个工作日内，上海机电向3名转让方通过银行转账的方式一次性支付全部股权收购价款。通俗一点说，这次交易是先付款、再交货，对股权出让方有利。而股权收购的通常做法是，股权交割前支付一部分，股权交割完成后再支付剩余款项。

（四）相关协议未约定上海集优控股股东对上海集优业绩承诺

上市公司现金收购一家公司，通常做法是标的公司的控股股东或经营管理团队对标的公司未来数年（通常是3年）的净利润作出承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的净利润低于承诺金额的，承诺业务人要对收购方作出补偿或由业绩承诺方回购标的公司控股权。

本次交易中，上海电气集团只管收取价款，对上海集优不做业绩承诺，既不符合资本市场惯例，也对上海机电中小股东不利。

二、本次收购的目的和原因

上海机电主营业务为电梯制造；冷冻空调设备制造；印刷包装机械制造；人造板机器制造；人造板企业投资等。2022年、2023年主营业务持续下降，扣非净利润就在9.9亿一线徘徊。显示现有业务基本缺乏成长性。要想继续增长，只能依靠收购其他资产。

上海机电在关联交易公告中披露了本次交易的目的和原因

为响应关于鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式 提高发展质量的政策要求，结合公司发展的实际情况，公司拟以现金方式收购工业基础件、关键零部件“专精特新”资产——上海集优 100%股权，增厚公司经营业绩、促进公司高质量发展，进一步提振投资者对公司未来发展的信心。基于上述交易背景，本次交易的主要目的和原因如下：

1、动能补强，业务整合打造第二成长曲线；

2、战略升级，深耕工业基础件“专精特新”产业；

3、优化产业结构，提升经营业绩和股东回报。

三、上交所问询函主要内容