冈村宁次的第11军根据中国派遣军的指示，决定于9月下旬把中国第九战区军队消灭在湘赣北境地区，以挫败国军抗战企图。
其实，早在8月15日，第11军就已制定出《江南作战指导大纲》，其作战目的是：
“为击败第九战区的粤汉路沿线敌中央直系军主力，趁蒋军衰退之形势进一步挫伤其继续战斗的意志，同时加强确保军作战地区内的安定。”
其战役指导方针及兵力使用情况如下：
第一，以军主力（约两个师团为基干）在隐蔽中，做好准备，大概在9月下旬开始行动，将粤汉方面的国军主力消灭在汨水（汨罗江）河畔。
在此期间，约以一个师团策应军主力，事先将高安附近的国军消灭后，转向修水河上游捕捉该方面国军。
湘北方面的主力为第6师团、第33师团、第3师团、第13师团各一部（二至三个大队），军直属队的独立机枪大队、战车队、山炮兵、迫击炮及独立工兵部队的主力。
高安修水方面为第106师团主力、第101师团一部，配属军直属之野战重炮兵、迫击炮、独立工兵、独立轻战车、架桥与渡河部队各一部。
第二，实施此次作战时以奇袭为主，尽量在短期内结束战斗，然后，恢复原来大概态势。
为了适应作战地区的地形和交通状况，各作战部队主要应使用轻武器和驮马；为了迷惑对方，当部队集中时，应对外宣传这次作战是以宜昌及福建为目标。
从日军的上述计划不难看出，日军发动此次战役（日军战史中称为“湘赣会战”）的企图，只是在汨罗江沿岸、粤汉路两侧的丘陵地带打击中国第九战区主力，且打完就走，并不想扩大占领区域。
这个作战计划最初的目标，也并没有指向长沙，动员兵力也只有约三个师团。
冈村宁次明白，湘北地区道路状况很差，且中国军队重兵云集，不宜深入，动员太多的力量，容易带来作战意图的暴露，从而失去奇袭之效。
然而，随着中国派遣军司令部的成立，尤其是“二战”的爆发，日军有必要加大动作以获取更大的胜利，在全世界面前展现日本军队的“军威”。
因此，在板垣征四郎的强压下，冈村不得不改变了原定方案，将矛头指向长沙并加大了兵力，以求更多地歼灭国军有生力量。
在检查过各部队的准备情况之后，第11军于9月10日确定：
赣北第106师团方面于9月15日开始进攻；
湘北第6师团和鄂南第33师团于9月23日开始进攻。
第11军司令部指挥所也于9月13日从汉口前推至咸宁。
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大战开始之前，冈村按照老习惯遍访了日军各个师团，进行训示和恳谈。9月13日，冈村首飞安义，视察了第106师团；
会战开始后，17日，他又乘飞机和汽艇到长江岸边的城陵矶察看了上村支队，并进入了洞庭湖在岳州登陆，巡视第6师团；
18日，冈村乘火车和汽车来到了较远的大沙坪附近的第33师团；19日，上午，又乘汽车去了桃林的奈良支队，并于当天午后返回咸宁战斗指挥所。
对于司令官的这番鞍马劳顿，宫崎对此评论道：
“作战发动前夕，军司令官乘飞机、汽车、汽艇遍访了各作战兵团支队，这不是轻而易举的事情。唯有（冈村）将军那样自发的热情和不减壮年的体力，才能做到这一点。”
9月29日，冈村又乘大型飞机，遍访了战斗中的第一线兵团，还投下了奖励、感谢辞和慰问品。只是，由于第6师团队伍过长，没能及时联系上师团长稻叶四郎（他的前任正是臭名昭著的谷寿夫）。
会战开始前的9月上旬，第九战区根据各方情报，发现日军主力正向湘北方面集结。薛岳判断：
“敌似在9月中旬开始南犯，将以主力由湘北直趋长沙，于赣北、鄂南进行策应作战”。
为此，第九战区做出了适当的应对，调整部署、严阵以待。
9月14日，驻赣西奉新附近的日军第106师团与第101师团一部，首先向会埠我第60军万保邦第184师阵地进攻，守军经抵抗后即向会埠撤退，第一次长沙会战由此开始。
会战过程中，日军分别从赣西、鄂南、湘北三个方向会攻长沙。其主力配置于湘北，赣西、鄂南属于策应性作战。
在赣西方向，日军的进攻为兵分两路：先以一路从赣中向高安方面开始攻击，接着，又一路由武宁、修水铜鼓道向西南进攻，由此形成了赣北两个方面的战斗，即高安方面的战斗和修水方面的战斗。
冈村宁次的战术是分进合击，江西方向不过是策应作战。他企图以一个多师团的兵力牵制住江西中国军队重兵，以支援湘北战场。
19月15日，日军继续攻击，以第101师团一部向我第32军和第58军阵地进行牵制性的攻击，日军第106师团突破第184师的防御阵地后，一路转而向南，直奔战略要地高安。
至18日，日军完全占领了高安附近的村前街、斜桥、祥符观，从三面包围了高安，并和已占领会埠一线的日军，形成了对中国第60军(军长安恩溥)、第58军(军长孙渡)的围击圈。
孙、安两军为避免被歼厄运，奋力拼杀突围，退至宜丰、凌江口一线。日军围歼不成，便从东、西、北三个方向进攻高安。
中方守军李兆瑛第139师虽经抵抗，但不敌日军的猛攻，19日，退出高安。
当日，第106师团在达到牵制和打击第19集团军、第1集团军的目的之后，突然转锋西北，攻击武宁以西的王陵基第30集团军，打响了赣北的第二次战斗。
9月21日，日军第106师团参谋北川前往咸宁向冈村宁次汇报战况，称此番对奉新、高安方面的奇袭迂回作战，损失很小，成果较大，冈村感到非常满意：
“过去曾被人指责不顶用的这个师团，从南昌作战以来，发生了与前判若两人的变化，使我愉快，也使我放心。”
同年初一样，此时负责赣西作战的仍是第九战区前敌总指挥罗卓英，半年前的南昌惨败让他蒙羞，一段时间，许多人都在怀疑他的指挥能力，其背负着沉重的精神压力。
此刻，他指挥的部队除了固守上高的74军外，而高安方向是清一色的杂牌军。
由锦江口至高邮市、锦江南岸一线，是中央军旁系宋肯堂的第32军；
由高邮市至祥符观一线，是滇军第1集团军的孙渡第58军；
由祥符观（不含）至故县一线，驻防有第1集团军的第60军。
第74军主力控制上高附近，另有一个东北军刘多荃第49军做总预备队。
五个军四个是杂牌，还来自不同的省份，罗卓英这样的布防安排，显然又把杂牌军放在了第一线。
第74军不仅是第九战区最精锐的部队，就是在整个国军序列中也是王牌中的王牌，此战，却被安置于后方最安全的上高地区。
不过，让人感动的是，这些地方杂系还是以精忠报国相许，一心一意杀敌。
滇军原先名声较差，在西南各省军队中与素以“双枪兵”著称的黔军不相上下。
1930年，蒋桂战争爆发，蒋介石以广西地盘相诱，云南省主席龙云当即命卢汉率兵2万进军广西。时值6月，军队从昆明开拔时到处抓夫拉丁，连学生也不放过，一时间闹得民怨沸腾。
进军途中，他们又对广东烟贩进行武装保护，趁机抽取烟税，以充军饷。各师将校在故土还有所顾忌，出来了谁也不甘寂寞，沿途大肆收购烟土，运往广西贩卖。
围攻南宁时，各级军官因军饷不济，索性以烟土发给各师官兵，以充军饷。
当时，滇军官兵吸食烟土者众多，行军打仗，步枪、烟枪、水烟筒件件不离身，由此人称“三杆枪”。
抗战爆发后，1937年8月，滇军主力被编成第60军，由卢汉率领自昆明开拔，万里迢迢驰赴南京布防。
不料，部队尚在途中，南京即告沦陷，第60军只好停在武汉待命。次年春，台儿庄大战爆发，第五战区兵不敷用，该军便被紧急调往战场。当此时，孙连仲所部几乎伤亡殆尽，汤恩伯第20军团也在苦苦支撑，该军作为有生力量，是整个会战的希望所在。
4月22日，第60军刚刚渡过运河正向指定地点集结时，突遭到日军的袭击。滇军官兵仓促上阵，与日军在耿庄、陈家坊一带陷入苦战，一打就是3天3夜，打退了日军的多次进攻。
其中，有一个营的官兵见日军坦克横冲直撞，如入无人之地，气恼之下，纷纷跃出战壕阻击。
他们既没有反坦克武器，也缺乏实战经验，仅凭血肉之躯与炸药包，与那些钢铁堡垒血拼，整营500多人没几个活下来，日军也是损失惨重。
第60军长卢汉也是久经沙场的名将，他知道用人硬拼不是办法，便紧急调整部署，将主力转移到禹王山一带。
禹王山是台儿庄地区的制高点，形如手肘，石头山体，可以抵御日军的强大火力，且距运河仅400米左右，控制住禹王山，日军大部队就将被阻挡在这里。
就这样，在20多天惨烈的阵地战中，第60军各部以禹王山为中心，拼死阻击日军的渡河部队，保障了台儿庄侧翼的安全。
此战，滇军打出了声威，就连日本国内的一些报纸也泄气地承认：
“自‘九一八’与支那（中国）军开战以来，遇到滇军的猛烈冲锋，确为罕见。”
在日本人眼中，地方军历来是脑后有反骨的，他们不可能为蒋介石的国民政府真正卖命，这也是他们敢说“三个月灭亡中国”的重要原因。但在台儿庄地区，滇军、川军及西北军，用令人震惊的行动，做了无情地回击。
激战正酣之际，作曲家冼星海等人前来慰问演出，他们为滇军血战抗日的英勇豪迈所感动，当即眼含热泪为第60军谱写了一曲军歌：
我们来自云南伟大的地方，走过崇山峻岭，开到抗日的战场。兄弟们，用血肉争取民族的解放，云南是六十军的故乡，六十军是保卫中华的武装。
自此，这首军歌便唱响抗战前线。一年后的1939年，带着这份荣耀，滇军又在江西创造了新的战绩。这次，滇军遇到的日军，还是罗卓英的老对手第106师团。
武汉会战时，第106师团在万家岭地区险遭“全灭”，成为整个日军的耻辱，朝野震惊，几乎落到被撤销番号的下场。
冈村宁次冒着丢官的危险力争，虽保住了106师团的番号，但他也遭遇了军事生涯中最黑暗的一段时光。
半年前，为洗刷耻辱，也为给第106师团一个翻身的机会，冈村宁次不顾日军大本营的反对，坚持使用第106、101师团作为进犯南昌的主力，并把手中能动用的炮兵、装甲坦克等都加强给了他们，鸟枪换炮，战斗力大大加强，重新焕发了生机。
当第106师团第一个开进南昌城的时候，冈村宁次心中淤积已久的块垒才算释放出来。
但是，南昌一战却坑苦了罗卓英，对罗卓英来说，如果自己败给的是日军第3、第13这样的王牌师团，面子上倒还好说一些。
可令整个中国军队震惊的是，在武汉会战中，几乎被全歼的第106师团竟然咸鱼翻身，击败罗卓英的10余万中国军队，夺占重镇南昌。
作为一个有血有肉的名将，这个耻辱让罗卓英备受煎熬。如今，再次碰到第106师团这个老对手，罗卓英杀心顿起，憋足了劲要给其致命一击。
这次长沙会战中，由于高安在双方的战略运用上都有重要作用，是必争之地，激战便从高安附近开始，防守这里的是第60军李兆瑛的第139师。
第106师团此战照例得到了冈村宁次重炮、坦克及兵力的加强配置。一交手，滇军就被日军猛烈的炮火震撼了。
不少刚补进来、第一次走上战场的新兵惊恐万状，乱成一团。接着，他们从最初的惊恐中恢复过来后，士兵们个个端起了步枪，趴在战壕里，经历着战火硝烟的洗礼。
枪炮声过后，日军步兵冲了过来，官兵们忘却恐惧和紧张。他们扣动扳机，步枪、轻重机枪喷出的火舌在地面上织成了一张大网，拦住了如潮水般向前涌动的日军步兵。
滇军旧照 图片来自网络
战前，60军在高安防御阵地的构筑上，还是下了很大功夫，几乎都是相当坚固的半永久性野战工事。
阵地上，大大小小分布有无数个火力点，这些火力点点连成线，线连成面，各种火器都有坚固的掩体，掩体前有铁丝网和鹿砦，各个据点形成强大的交叉火力。
在阵地背后的反斜面，还构筑有掩体和草棚，用于伤员的转移和官兵的休息。
不过，在日军飞机、重炮面前，滇军的防御仍是那么脆弱，连续轰炸已令阵地千疮百孔，19日，他们不敌日军进攻，退出高安。
连日激战后，高安一线的高邮市和杨庄等重要阵地也首先丢失，祥符观阵地也岌岌可危。新编第10师师长刘正富闻讯大怒，跳脚骂娘，当即枪毙了丢失高邮阵地的营长。
罗卓英这时也急眼了，高安丢失，上高也就不保，他的总司令部再次搬家事小，全线动摇、影响战局事大。
他把电话打到了第1集团军司令部，严令不惜一切代价夺回阵地，否则军法从事。第1集团军代总司令高荫槐拿着电话，听着电话那头的厉声训示，大气也不敢出一声。
放下电话，高荫槐赶忙找来孙渡、安恩溥两位军长，干巴巴就一句话：“收复失去的阵地，不然罗总司令要严办我们。”
孙渡知道眼前的形势，当即督令新编第11师师长鲁道源反击高邮。
鲁道源旧照
武汉会战中，新编第11师曾丢掉崇阳，影响到全线士气，蒋介石一怒之下，着军委会将其番号撤销。当时，师长鲁道源正在昆明养病，消息传来，羞愤交加的他差点吐了血。
鲁道源不是庸将，在滇军中也算能征善战之人。1934年秋，红军四渡赤水，进逼贵阳，鲁道源奉命率部驰援，解了贵阳之围。
此战，可算是滇军少有的杰作，蒋介石开始留意这位滇军将领，特意召见鲁道源，以示恩宠。鲁道源也开始在军界崭露头角，不少人看好他的未来。
不料，今日背负着云南父老的重托，却在抗日前线丢失要地，连番号都被取消。鲁道源急火攻心，在医院待不住了。拖着病体，鲁道源返回了前线。
一回来，他就对士气低落的部下说：“番号被取消，既玷辱国家，也愧对家乡父老，必须痛定思痛，认真整训。”
官兵们个个痛哭流涕，拼命练兵，只求洗雪前耻。1939年4月，中国军队大举反攻南昌，鲁道源受命率新编第11师进袭大禾岭。
战前，他对部下就说了一句话：“复仇雪耻就在今天，后退者杀！”其实，官兵们早就憋足了劲，一上战场无不奋勇争先，冒死前进。
首战大禾岭北面要地文笔山，不到半小时就全歼守敌。鲁道源抑制住内心的喜悦，勉励部队说：“这只是敌人给我们的见面礼，继续努力。”
知耻而后勇，新11师用战绩洗刷了耻辱。蒋介石再次将欣赏的目光投向了鲁道源，新11师获通令嘉奖，鲁道源获华胄荣誉勋章，奖金5万元，并恢复部队番号。
扬眉吐气！新11师终于昂起了骄傲的头颅。
此时，新编第10师却丢掉了阵地。作为兄弟部队，新编第11师临危受命，不但要收复失地，还要替兄弟部队报仇雪耻。可这次并不像南昌会战时以游击战消耗敌人那般顺利，收复失地需要强攻硬打不说，还需要强大的火力支援，可新11师没有。
尽管师长鲁道源亲自督阵，但猛攻数次，都被日军的步、炮、空立体火网挡住。鲁道源大怒，在火线上枪毙了一个营长，撤掉了一个团长，再次猛攻，在付出了重大伤亡后，终将高邮拿下。
这是典型的意志与钢铁的较量，惨胜如败，却大涨士气。
第九战区在战前就命令，“高安万不可放弃”。所以，中方迅速组织反攻高安，将战区直辖的王耀武第74军用于高安方向。
到达指定位置后，王耀武即派李天霞第51师、陈式正第58师攻打高安附近的据点，切断日军退路，和第32军一起逐渐形成对高安的反包围。
19日晚，中方反攻高安，第51师首先收复村前街。21日夜，第139师乘夜色渡过锦江，驱赶石鼓岭等处之日军。
22日拂晓，中国军队全面反攻高安，由第139师、第141师(师长唐永良)担任主攻。“高安城垣先为我军拆毁，故此际敌亦无法固守，经我某部反复冲锋，敌守城部队伤亡过半，我乃于21日辰时克复高安”。
与此同时，第60军军长安恩溥派出183师一部，收复了杨庄，又派出184师的一部前去增援新编第10师。派兵向北、向东追击撤退之敌，先后收复黄坡桥、祥符观、司公山等处，恢复了14日敌人进攻前的阵地。
随着高安一带的战事陷入胶着，江西战场的形势也发生了微妙的变化。
