北京某建材公司诉北京某科技公司、马某等买卖合同纠纷案（2021）京01民终4078号

北京某建材公司（以下简称“建材公司”）与北京某科技公司（以下简称“科技公司”）之间存在买卖合同关系。科技公司多次从建材公司购买建材，但至今仍有381206.77元货款未支付。建材公司因此将科技公司及其股东马某和李某某告上法庭，要求科技公司支付货款及利息，并要求马某和李某某在未出资本息范围内对上述欠款不能清偿部分承担补充赔偿责任。科技公司确认了欠款事实，并同意支付。但马某辩称其出资义务已履行完毕，并向法庭提交了相关转账记录和临时股东会决议，试图证明其出资已实缴到位。李某某未参加庭审，也未提交答辩意见。

1.欠款确认：科技公司确认尚欠建材公司381206.77元货款，并同意支付。

2.股东出资情况：

马某：其出资信息显示，2017年1月9日公司章程中马某认缴出资165万元，出资方式为货币，出资时间为2024年6月30日。2018年5月7日修改的公司章程中，出资时间提前至2017年12月25日。但工商登记材料无验资相关材料。

李某某：未提供答辩意见。

3.马某的出资证明：马某提交了2018年4月26日的临时股东会决议，其中载明将公司对马某的借款中的103.25万元转为马某对公司的出资，称其出资已全部实缴到位。但该决议未在工商登记机关备案。

4.财务状况：国家企业信用信息公示系统显示，科技公司在2018年度和2019年度的企业年报中，马某的实缴出资额分别为61.75万元和165万元。

5.公司财务状况：科技公司多次被法院裁定无财产可供执行，且曾申请破产清算但被撤回。

北京市门头沟区人民法院一审判决科技公司支付货款及利息，并要求马某和李某某在未出资范围内承担补充赔偿责任。马某不服提起上诉，但北京市第一中级人民法院二审维持了原判。

1.股东出资义务与债权抵销：法院认为，马某主张其对科技公司的出资义务已与科技公司对马某的债务抵销，但该主张不能予以支持。根据《公司法》，股东认缴的出资是公司经营的基础和公司债权人利益的保障。股东对公司的出资义务是法定义务，不能轻易与股东对公司的债权抵销，除非不损害其他债权人的利益。

2.股东会决议的效力：法院指出，马某提交的临时股东会决议未在工商登记机关备案，且备案的公司章程中并未体现上述修改内容。因此，该决议不能对抗善意相对人。

3.公司资本制度的维护：法院强调，为维护公司资本制度，保护公司债权人利益，应对股东抵销出资义务的条件进行限定。未履行或未全面履行出资义务的股东对公司享有到期债权，主张以该债权抵销出资义务的，应满足以下条件：

☉通过股东会决议修改公司章程，将出资方式变更为债权出资，并确认实缴出资。

☉该股东会决议作出时，公司应具有充足清偿能力。

☉修改后的公司章程应经公司登记机关备案。

本案的判决具有重要的法律和社会意义：

1.明确股东出资义务的优先性：法院的判决明确了股东对公司的出资义务是法定义务，不能轻易与股东对公司的债权抵销。这有助于维护公司的资本制度，保障公司债权人的利益。

2.规范股东会决议的效力：法院指出，股东会决议必须在工商登记机关备案，才能对抗善意相对人。这有助于规范公司治理，防止股东通过内部决议损害外部债权人的利益。

3.强化公司财务透明度：通过要求公司在工商登记机关备案相关决议和财务信息，法院强化了公司财务的透明度，有助于外部债权人了解公司的财务状况，做出更明智的决策。

4.保护债权人利益：法院的判决保护了建材公司作为债权人的合法权益，确保其能够收回欠款及利息。这对于维护市场秩序，促进公平交易具有积极作用。