作者：周军律师.

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公司注销是指公司法人资格的终止，其法律后果是公司不再具有独立的法人资格，不能以公司的名义从事民事活动。

如果公司注销不再有法人资格，股东可以以自己名义诉讼主张遗留债权吗？

人民法院案例库入库案例《潘某诉陈某、郭某与公司有关的纠纷案》中明确：

公司注销后，公司遗留债权并不随之消灭，对于尚未处理的公司遗留债权，原公司股东作为原公司权利承继主体，可以自己名义提起诉讼直接向债务人主张公司遗留债权。

法院认为，

一、关于股东潘某是否具有本案诉讼主体资格的问题

本案中，潘某所主张的款项在性质上属于已注销的C公司的遗留债权。

C公司虽已被注销，其法人人格已消灭，但公司的债权并不因其主体的消灭而灭失，根据民法权利承继原则及“谁出资，谁受益”原则，对于尚未处理的遗留债权，原公司全体股东成为权利承继主体，可以一般债权人的身份主张其权利。

本案一审庭审中，潘某、陈某、郭某、蔡某一致确认潘某、陈某系C公司的实际出资人，具有股东资格，因此，潘某作为C公司的原实际出资人（隐名股东）之一，具有本案诉讼主体资格，有权以个人名义起诉主张C公司的遗留债权。

二、关于潘某能否主张案涉C公司遗留债权全部余额的问题

本案中，虽然潘某与陈某之间未有关于C公司遗留债权的书面分配协议，但从本案现有证据来看，本案《还款确认书》中所记载的接收陈某还款的银行账户并非C公司的银行账户，而系由潘某指定的账户，且该《还款确认书》中明确写明“公司股东潘某保留追溯钱款和报案的权利”，结合本案《借条》《还款确认书》原件均由潘某持有的事实，可以认定，C公司的实际出资人潘某与陈某在公司注销前已经实质上将本案讼争的该项债权全额分配给潘某，故潘某依法有权主张案涉C公司遗留债权的全部债权余额。

据此，股东在公司注销后发现对外尚有未收回债权，可以以自己的名义向债务人提起诉讼。股东在进行诉讼主张债权时，需要注意以下几点：

1. 债权的证明：股东需要提供充分的证据来证明公司对外的债权存在，包括合同、发票、往来账目等。

2.诉讼时效：股东应当注意债权的诉讼时效，避免因超过诉讼时效而导致债权无法实现。

3. 其他股东的权利：如果公司有多个股东，其他股东也有权参与债权的分配。在诉讼中，可能需要考虑其他股东的权利和利益。

最高人民法院在《人民法院案例库建设运行工作规程》（最高人民法院法〔2024〕92号）中要求：各级人民法院审理案件时，应当检索人民法院案例库，严格依照法律和司法解释、规范性文件，并参考入库类似案例作出裁判。

据此，上述案例对此后的类案判决将有法定参考作用。

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