作者：周军律师.

如需帮助可关注，私信必复。

在上市公司的控制权转移过程中，“股份转让+表决权委托”由于具有便捷性、可规避禁售限制、促成股份质押冻结情形下交易、定增前提前稳固控制权等优势，已经成为一种颇受资本市场青睐的交易方式。

而控制权争夺纠纷发生时，公司原控股股东势必主张解除表决权委托以夺回控制权。在协议约定“不可撤销地委托”情形下，表决权委托协议能否任意解除，即成为控制权争夺的必争之地。

那么，公司表决权委托协议中不可撤销约定是否有效？

对此，法院观点不一。

一、认为约定无效的判例

北京高院在（2018）京民申3631号案再审裁定书中认为：李军和陈红在《股权转让协议书》第8条第5款约定，李军将股东权及经营、管理权全部授权交给陈红，且“不得单方撤销”。一方面，委托合同关系主要基于人身信赖关系订立，受托人是否忠实、有能力完成委托事务，对委托人利益关系极大。而委托合同双方在订立合同时难以对此后双方的信任关系作出预判，在委托方与受托方信任基础动摇或丧失信任的情形下，双方所做的不可解除委托的约定显然有悖于委托合同的基本性质。另一方面，李军作为授权陈红行使该部分股份相关股东权利的股份持有人，享有该部分股份所对应的股东权利系法律赋予的权利，其可以随时撤销委托。

二、认为约定有效的判例

最高院（2017）最高法民再50号案判决中认为：融昌公司和弘毅公司在合同中预先对委托合同的任意解除权进行了放弃，即双方均不得单方面解除合同或终止合同。在法律没有对当事人放弃任意解除权作出限制或禁止性规定的情况下，当事人的意思自治应得到尊重，该约定内容应有效，对本案双方均有约束力，故融昌公司不得依据《合同法》第410条关于任意解除的规定单方解除本案《销售代理合同书》。

又如，洛阳中院在(2020)豫03民终5122号案进一步指出：虽然规定委托合同双方当事人享有合同任意解除权，但是合同法关于任意解除权的规定不是强制性规定，而是属于授权性规范，双方当事人在《表决权委托协议》第三条对于王伟和开元盛世公司行使合同解除权的条件作了特别约定，该特别约定系对于任意解除权的限制和排除，是有效的。

基于有偿性，最高人民法院第二巡回法庭主审法官仲伟珩亦曾撰文认为，对于有偿委托合同当事人抛弃任意解除权特约的效力，不能以违反《民法典》第933条关于当事人有任意解除权的规定为由，进而依据《民法典》第153条第1款的规定，认定该特约无效。

那么，该类委托协议如何合法解除？

最高院在（2017）最高法民再50号案中认为：“融昌公司不得依据《中华人民共和国合同法》第四百一十条关于任意解除的规定单方解除本案《销售代理合同书》。但是由于《中华人民共和国合同法》第九十三条和九十四条规定了法定解除和约定解除，本案当事人仍然可以依据上述法律条文规定主张解除权。”

知法守法，希望大家都能充分使用法律武器，有效维护自身权益！

如需帮助可关注，私信必复。

普及法律常识，帮您维护权益。

点赞关注分享，让亲友都得到法律保护！