汉元年（ 前206）四月，刘邦自戏下（指戏水下游地区）出发，于五月抵达汉中。同年八月刘邦就出兵直扑三秦，欲平定关中，攻取咸阳。刘邦在准备并不充分的情况下就急不可耐地出兵定三秦，除兵贵神速外，还有一个重要原因就是当时凶险的战略态势。

刘邦与张良、韩信等人商议后，拟定了作战计划：任曹参为先锋，率劲旅前去攻打下辩（今甘肃成县）。

下辩是当时武都郡的属地，此地并不在陈仓道上，而在祁山道上，但与陈仓道相距不远，是控住陈仓、祁山两条秦岭谷道的战略要点，自古就是兵家必争之地。

刘邦之所以派曹参率军大张旗鼓地去攻打下辩，就是要告诉章邯，我要出祁山道平定关中。当时，秦降将章邯被项羽封为雍王，都废丘（今咸阳以西）；司马欣封塞王，都栎阳；董翳封瞿王，都高奴。陈仓道、褒斜道的入口均被章邯控制，陈仓道又和祁山道相连，这条谷道是从西川入关中的主要通道。

为了将戏演得更逼真一点，以迷惑章邯，刘邦等人制定的计划之第二步就是派樊哙率部继续修栈道，再沿着祁山道向陇西进发。樊哙的任务是佯攻陇西，将章邯的注意力吸引到陇西、成县方向去。从章邯的大本营关中废丘到陇西，必须走关陇古道，看起来距离不远，但山高谷深，道路曲折，大军在其中蜿蜒前行、艰苦跋涉，必然要耗费很长时间。如果章邯中计，派兵增援陇西，这一来一回可够他折腾的。

刘邦等人制定的作战计划第三步，是在樊哙军佯攻时，让曹参率前锋从下辩折返陈仓道，袭取故道县（今陕西凤县故道镇）。从故道再往前行，就是陈仓（今宝鸡）。这就是史上著名的“明修栈道，暗度陈仓”，刘邦、韩信制订的计划眼看就要大功告成了。

可章邯是什么人物？他可是秦末第一名将。像这种声东击西的小伎俩能骗过足智多谋的他吗？章邯根本没有被樊哙虚张声势的进军行动所欺骗，他将雍军主力部署在渭水南岸，根本没有分兵阻抗樊哙。

章邯将雍军主力全都摆在陈仓，意味着陈仓道是走不通的。面对章邯以不变应万变，加上雍军主力扼守陈仓，刘邦竟无计可施了，他左思右想，仍无破解之策，就准备退兵回汉中了。

《史记》记载，就在刘邦一筹莫展、准备回撤时，一位叫赵衍的人站出来献策说：“我知道还有一条道能入关中”。

赵衍说的这条通道，就是沿渭水河谷进入关中的一条险道，这条道又叫陈仓狭道，谷深流急，蜿蜒曲折，险峻异常，大军很难通行，只能派小股精兵跋山涉水，强行穿越，再发起突袭，所以这条穿越秦岭的险道在古代军事史上很少被提及。

刘邦听赵衍这么一说，觉得可以冒险一试，遂挑选精悍将士组成突击小队，翻山越岭进入渭水谷道，再顺渭水河道而下，从硖石出陈仓狭道，突然出现在渭水北岸，与陈仓隔河对峙。于是，屯兵陈仓的章邯突遭刘邦精锐突击队的偷袭。因猝不及防，章邯的雍军惊慌失措，大败亏输，尸横遍野，辎重丢失殆尽，损失非常惨重。正因为汉军出奇制胜，这才导致章邯大败，否则身经百战的章邯岂会轻易就被挫败？

如果没有赵衍献上的奇计，刘邦困在陈仓谷道里根本出不去，那么樊哙、曹参的佯攻也是徒劳无功的，所以沿渭水陈仓狭道出击是意外之策，或无法之法，却显出奇效。

突破章邯在陈仓渭河南岸的阻挡后，刘邦大军得以顺利进入关中平原。彼时的汉军，总兵力绝不会超过5万人，还要减去往攻蜀地以及留守汉中的偏师，刘邦能动用的军队顶多只有3至4万人，平定关中就靠这些人马了。

此刻的刘邦，必须集中兵力，全力攻下关中，因为兵力不足，最忌分兵，决不能在陇西、关中两线作战。

攻破陈仓后，汉军首先要攻雍县（今凤翔） 。猛将樊哙拔得关中之战的第一功。他与章邯派出的车骑军打起野战 ，一举击溃之，随后联合曹参军攻克了雍城，使刘邦在关中有了一处较稳固的战略支撑点。

如此一来，章邯的封国雍地仅剩东半部分了。在极度不利的形势下，章邯采取守势，令雍军全部退过杜水，命其弟章平扼守好畤（今陕西乾县），自己亲率主力镇守雍都废丘（今西安市长安区高桥街道辖区）。从这个被动部署可以看出，雍军在陈仓之战中损失惨重，或许兵力折损过半，所以章邯被迫放弃了整个渭南地区。

刘邦派曹参为先锋很轻易攻取武功 ，立刻掉头攻打好畤。章平主动出城迎战，又被曹参击败，被迫退回固守，汉军遂将好畤团团包围起来。樊哙率军前来与曹参汇合，旋即发起猛攻，章平督众顽强抵抗， 汉军久攻不克。

这时，董翳、司马欣聚集兵马，西下支援章邯。刘邦闻讯，移师抢占壤乡（武功），旋即与三秦联军遭遇并发生激战。让章邯始料不及的是，接连取胜的汉军已经势不可挡，原本被其藐视的樊哙、曹参等辈，战斗力爆棚，其麾下将士更是斗志高昂，对三秦联军形成碾压之势，联军很快抵挡不住，再遭惨败。

刘邦挫败章邯、董翳、司马欣联军后，再次挥军围攻好畤，章平精血守城，拼死苦斗，战斗进行的异常惨烈，城下汉军伤亡惨重，尸积如山，血流成河，汉将纪成战死，但汉军仍死战不退，拼命围攻，终于猛将周勃率先登城，杀退守军，大开城门，汉军以及大的代价攻破好畤。城破时，章平趁乱逃逸。彼时章邯的雍军主力几乎被全歼。刘邦乘胜绕过废丘直扑咸阳，打败了前来阻抗的赵贲、内史保军 ，从四面形成了对废丘的包围。

废丘之战最关键的一环到来了。为了打通与苦守废丘的章邯军之间的联络通道，董翳、司马欣联军残部向咸阳发起了凶猛反扑，曹参率部死守景陵，与联军血战20多天而不败，岌岌可危的咸阳终于守住了。刘邦趁三秦联军在景陵陷入苦战而精疲力竭 ，迅速率汉军主力出击，再次大破章平军，旋即回师景陵，基本将三秦联军的主力消灭。仗打到这个份上，三秦之战基本就结束了，章邯率雍军残部困守废丘， 只有被动挨打的份，接下来就是汉军发起总攻的时刻了。

之后的战事只能算收尾，没有太多的战况可讲，汉军以摧枯拉朽之势，横扫关中以及陇西，董翳、司马欣的残余军队很快被荡平，二王先后投降刘邦，就剩下章邯死守废丘孤城，负隅顽抗。刘邦以破竹之势平定了关中之地，亦是秦国故地，仅仅用了3个月的时间。不久，在汉军强大的攻势下 ，章邯力战不支，挥剑自刎，废丘真成了废墟。

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