汉顺帝时期，徐州沛县人张道陵在益州鹤鸣山悟道，创立了“五斗米道”教派。之所以叫“五斗米道”，是因为民众若要入教受道，需要缴纳五斗粮米以作教资，故而得名。
张道陵死后，儿子张衡继承了教派。而张衡之子张鲁，此时就出生在这么一个神神叨叨的家庭。他从小耳濡目染，逐渐成了一个狂热虔诚的“五斗米道”的信奉者。
张衡死后，张鲁不仅继承了五斗米教的教主之位，还通过自己“有姿色”的母亲，勾搭上了入主益州不久的刘焉。此时的刘焉在益州大肆屠杀豪强，意欲建立自己的权威，他非常需要五斗米道等基层势力的支持，所以对张鲁极为拉拢，往来十分亲密。
初平二年（公元191年）张鲁被刘焉任命为督义司马，并委以重任，与别部司马张修攻打汉中。
割据汉中始末汉中太守是扶风人苏固，在当地颇得人心。
张鲁张修督兵来攻之际，从事陈调向苏固陈述防守之策，但苏固不以为然，没有听从。
防守失败之后，苏固胆裂，只得匆忙翻墙逃到主薄赵嵩家里躲避。
随后他又命赵嵩去寻找更安全的藏身之地。赵嵩奉命而去没多久，苏固心里不安，又派侍卫去探查张修的军情，结果侍卫被抓，一阵严刑拷打之后，供出苏固的藏身地。张修立即派人去斩杀了苏固。
赵嵩回来之后发现苏固竟然被杀，顿时暴怒不已。自己一个人就提剑杀入张修营中，手刃数十人，差点要了张修的命。从事陈调闻讯，也率宾客数百人攻入了张修营中。可张修毕竟势大，两人都因寡不敌众而被镇压。
但两人在汉中颇有声望，张修所作所为大失人心。早有预谋的张鲁察觉到这一点，于是在张修志得意满以为汉中已经平定之时，张鲁突然暴起发难杀害了他，之后吞并了他的军队，并且隔绝斜谷，杀害朝廷的使者，还得到了当地势力的支持，张鲁才得以霸占了汉中。
又因他与刘焉的特殊关系，刘焉也就睁一只眼闭一只眼没有管他。
兴平元年（公元194年），刘焉病逝。
身边最强大的威胁没了，张鲁的野心开始蓬勃生长。他觉得刘璋此人“暗懦”，不足为虑，于是就不再顺从刘璋的指令，想分家单干。
刘璋大怒，“杀鲁母及弟”，又命庞羲为巴郡太守攻打张鲁。而张鲁麾下主要势力大多就是在巴郡，所以庞羲不仅被张鲁“数为所破”，最后还把巴郡给丢了。
张鲁至此，也彻底雄踞汉中巴郡，成为一方霸主。
张鲁的理想国度张鲁据有巴汉之后，自称“师君”。他在治下强力推广五斗米道。
《后汉书》记载，张鲁“不置长吏，以祭酒为理，”也就是说，张鲁废除了汉朝的官制，以五斗米道的教职充当统治阶级。试图以这种方式打造一个自己心中理想的国度。
在五斗米道中，初学者被称之为“鬼卒”。上一层则称作祭酒，可以拥有部众，相当于汉朝的校尉、将军等职。部众非常多的祭酒则叫做“理头”。
张鲁规定所有的祭酒要在道路中建设“义舍”，供给过往的行人免费吃饭。当然每个人必须“量腹取足”，不准多吃，否则就恐吓你会有鬼让你得大病。
还规定触犯法律之人，可以有三次被原谅的机会，超过之后，才会真正用刑。
张鲁还提倡民众以诚实信义要求自身，不允许欺骗虚妄。这样以后生病的话，只要说出自身的错误就可以痊愈。
一时间，汉中安宁祥和，治下“民夷信向”，成为了乱世中一方净土。饱受战乱之苦的关西民众，纷纷迁往汉中，“奔鲁者数万家”。
张鲁自以为民心所向，野心更是膨胀。正巧有人在地中挖出一方玉印，于是很多部下都劝张鲁称“汉宁王”。张鲁颇有意动，功曹阎圃劝谏道：
“汉川之民，户出十万，四面险固，财富土沃，上匡天子，则为桓文，次方窦融，不失富贵今承制署制，势足斩断。遽称王号，必为祸先”。阎圃的意思是，汉中是个好地方，你本来就可以为所欲为，干嘛称王招惹不必要的麻烦呢？
张鲁觉得有理，这才放弃了称王的想法。
狼狈的马超建安十六年（公元211年），钟繇镇守关中已久，闻听刘备应刘璋之邀有入益州北攻汉中之意，遂向曹操请兵抢先进攻汉中。丞相仓曹属高柔认为，突然发兵越过马超韩遂的领地去攻打汉中，必然让马、韩二人误会，造成动乱。不如先搞定凉州。搞定以后，汉中传檄可定。曹操不听。
果然，马超怀疑是假道伐虢的阴谋，急忙联合韩遂一起造反作乱。
建安十七年（公元212年），马超兵败逃往汉中。张鲁当然知道唇亡齿寒的道理，派杨昂率军万人助马超重夺陇右，杨昂还杀死了凉州刺史韦康。
建安十八年，刘备攻刘璋。张鲁派杨昂诱导镇守葭萌关的霍峻，称愿意派兵助他守城，一起抵御刘璋军队的进攻。霍峻义正言辞拒绝道：“小人头可得，城不可得。”杨昂乃退。
九月，马超被杨阜、夏侯渊所破，不得已逃往汉中。
建安十九年春，张鲁任命马超为“都讲祭酒”，马超的小老婆董氏之弟董种向马超恭贺，马超伤心道：“家里百口人都被杀了，我们两个有什么好庆祝的。”
张鲁本就十分欣赏马超，听说此事之后，想要把女儿嫁给他。这时候有人劝谏道：“有人若此不爱其亲，焉能爱人？”意思是马超造反之时根本不考虑敌人手中家人的安危，这种不爱亲人的人，又怎么会对你的女儿好？
张鲁觉得有理，也就不再提这事。
马超在张鲁麾下虽然身居高位，但过得并不轻松自由。张鲁的部将杨白等人都嫉妒也害怕马超的能力，马超也觉得张鲁不是干大事的人，早晚要被人所灭。又听闻刘备正攻打刘璋，于是偷偷逃跑，连儿子妻子都没带上，就从武都绕道投靠刘备。
张鲁十分生气马超的背叛，但由于马超的威名和马超的部将如庞德、候选、程银等还在汉中，所以张鲁并不敢对他们有什么报复举动。
汉中之战
建安二十年四月，曹操率十万大军从陈仓出发，打算出散关从武都绕道进攻张鲁。
曹操面对入川之路，深有感叹。他所做《秋胡行》，第一句便是“晨上散关山，此道当何难！”此时的曹操已经六十一岁，距离死期仅剩五年。此句也有感叹人生如此艰难之意。
大军一出，两川震动。
盘踞在河池县的氐王窦茂不知道从哪来的勇气，仅凭万余人，就敢对曹操“恃险不服”，那曹操怎么会客气，遂“攻屠之”。
曹操的雷霆手段吓坏了张鲁，张鲁召集众臣欲要投降，但他的弟弟张卫坚决不肯，张鲁没办法只能让大将杨昂率军数万助张卫守阳平关。
《御览》载《与魏文帝书》曾道：“汉中地形，实为险固，四岳三途，皆不及也。”又道汉中“一夫执戟，千人不得进。”
这个张卫也似乎真的有两把刷子，他据守阳平关后，“横山筑城十余里”，充分的利用了汉中的地理优势。
曹操见到之后，想起曾有人跟他说张鲁易攻，阳平关不可守，他还深以为然。今日亲眼看到这种壮观景象，也不禁有些懊悔道：“他人商度，少如人意。”
曹操派人猛攻三天，结果死伤甚多，没有效果。
十万大军从武都山行走千里，士兵劳顿不堪，又面对如此险峻的阳平关，曹操顿时“意沮”，决定退兵。
临走之前曹操还叹息说：“作兵三十年，一朝持与人。”其意是我打了三十年仗，今天还是被别人给限制。由此可见曹操无奈之意。
但战事却在此时突然有了转机，张卫听说曹操欲退兵，大喜之中放松了警备。据《魏名臣奏载董昭》表曰：
“武皇帝意沮，便欲拔军截山而还，遣故大将军夏侯惇、将军许褚呼山上兵还。会前军未还，夜迷惑，误入贼营，贼便退散。侍中辛毗、刘晔等在兵后，语惇、褚，言'官兵已据得贼要屯，贼已散走'。犹不信之。惇前自见，乃还白武皇帝，进兵定之，幸而克获。此近事，吏士所知。”大意是曹军在夜色中走错路，一头扎进了张卫的贼营。
又据《世语》载：
“夜，高祚等误与卫众遇，祚等多鸣鼓角会众。卫惧，以为大军见掩，遂降。”高祚率军与张卫部队不期而遇，高祚灵机一动，多鸣鼓角，虚张声势。张卫以为是大军冲杀来了赶忙投降。
曹操就这样稀里糊涂打下了阳平关。
张鲁听说阳平关失守，便又要投降。谋主阎圃劝道：“今以急往，其功为轻，不如且依巴中，然后委质，功必多也。”
意思就是要让曹操尝点苦头再投降，才会得到重视。张鲁言听计从，与众部下逃往巴中南山。身边之人想烧毁府库，张鲁急忙禁止，还说：“本欲归命国家，其意未遂。今日之走，以避锋锐，非有恶意。”意思就是我做个表面工作，你们可别给我来真的。
曹操率军突破阳平关，像饿狼一样冲进了南郑。
《魏书》曰：“军自武都山行千里，升降险阻，军人劳苦。公（曹操）于是大飨，莫不忘其劳。”整个汉中之战，曹操一路过来就没遇见过好路，着实压抑的很。进入南郑之后，曹操大赏士卒，这才将士兵的怨气和疲惫之意扫除。而这一切都要归功于张鲁封藏好的府库。
曹操明白张鲁的意思，于是派人对张鲁进行了亲切的慰问。
刘备方面也派出了黄权，想要接应张鲁。
九月，原本张鲁麾下的巴中七姓夷王朴胡，賨邑候杜濩投降。
张鲁在巴中顿时坐不住了，在纠结一番后，张鲁还是决定投降曹操，并且还说出了“宁与曹公作奴，不与刘备作客！”的惊人之语，至于张鲁为何有如此偏激之语，就不得而知了。
十一月，张鲁率部众出巴中投降曹操，雄踞汉巴三十年的割据政权正式灭亡。
张鲁的结局张鲁投降之后，曹操十分高兴，封他为阆中候食邑万户！五子也全都封了列候，恩荣备至。不仅如此，曹操还让自己的儿子曹宇娶了张鲁的女儿，双方成了儿女亲家。
张鲁死后，儿子张富继承了爵位。
张鲁还有个儿子叫张广，“为魏武所宠”。
参考资料：《裴注三国志》《李注后汉书》《范注后汉书》等。
