1945年11月18日，因五华山事件被撤销昆明防守总司令、第五集团军总司令的杜聿明黯然回重庆，也就是在半途中，他接到了新的任命，出任东北保安司令、
到重庆后，蒋介石亲自召见杜聿明，并面授机宜：
“你去同苏联接洽，接收东北领土主权。”
无论是国民党当局亦或是我党，都意识到了东北的重要性，不过相比之下，八路军在华北、华东能够就近调兵，而国民党军却远在西南，根本是远水解不了近渴。
蒋介石忧心忡忡之下，不得不去求美国，希望美军能够出动军舰帮他运兵。
与此同时，杜聿明飞赴东北，同苏联人交涉接受东北，考虑到军舰运兵要在营口或者葫芦岛停靠，杜聿明第一时间就抵达营口。
1948年11月3日，在美军第七舰队司令巴布尔中将陪同下，杜聿明抵达营口，可他万万没想到，自己紧赶慢赶还是来迟了一步，营口已经被东北民主联军接收了。
杜聿明虽然气愤，但是还不敢拿苏联人怎么样。
11月5日，杜聿明飞回重庆向蒋介石汇报，并提出：
“接收东北非用武力不能解决。”
本来杜聿明的意思是，请蒋介石说动美军，让美军出动舰队，配合大军从葫芦岛、营口强行登陆，但蒋介石只是回了一句：
“当务之急是拿下山海关。”
一为什么说山海关重要呢？
事实上，自明末以来，山海关就是重要的险关要塞，甚至取代了潼关成为天下第一关，山海关是明朝防备女真入侵的要塞。
一直到清朝入关，女真也没有打开山海关的缺口，是吴三桂打开的山海关，引清军入关。
山海关是陆路出关入关的必经之路，对于蒋介石而言，虽然军舰运兵是比较便捷，但美国人毕竟不是那么好用，如果能占领山海关，打通陆路，自然会有源源不断的大军进入东北。
当时，国民党军13军、52军已经被美军舰艇运送至秦皇岛。
在杜聿明同苏联人交涉营口时，国民党军就曾尝试过扣关。
对于山海关的重要性，我军不可能不知晓，所以一开始就派出了重兵防守。
1945年8月抗战胜利后，八路军总司令员朱老总立即指示吕正操、张学思、万毅、李运昌等部向辽宁、吉林、热河、察哈尔等地进发。曾克林、唐凯率领冀热辽军区第十六军分区部队立即出动，先是扫清了山海关外围的残余日军，并在苏军炮火支持下，于8月30日攻占山海关。
曾克林占领山海关后，随即乘火车北上，顺势接管了锦州，并抵达沈阳。
事实上，从曾克林的行动，也不难看出山海关的重要性。
1945年11月4日，国民党军13军气势汹汹的开赴山海关下，并派出代表，要求我军5日之内让开山海关，否则就要大举进攻。
当时，守关的是冀热辽军区副司令员兼参谋长沙克，他接到了13军的最后通牒后，只是轻蔑一笑，随后直接把文书撕了个粉碎，扔进了火盆。
“你要来打就打，还怕你不成！”
应该说沙克当时是有底气的，因为当时进入东北的八路军、新四军部队已经达到了15万人（当然沙克可能没想到这15万人在最初入东北时，还是处于无序状态）。
时任国民党军第13军军长的石觉见我军态度强硬，怒火直冲天灵盖。
要知道13军也并不是一个软柿子，尽管过去历史上这个番号曾多次属于杂牌部队，但从1935年开始，这个番号就是属于中央军的，依靠这支部队起家的汤恩伯曾一度打算把这支部队作为自己发家的资本，只是后来被蒋介石下令强行剥离开了。
抗战末期，13军换发美械装备，整体实力翻了一倍不止，那时13军背靠秦皇岛，有着铁路源源不断运输物资补给，石觉认为，以我军实力，碰上他们无异于以卵击石。
可没想到的是，石觉率领13军打山海关，第一战就碰了钉子，被揍的落花流水，狼狈后撤了五里。
也就是在这个时候，一个更糟糕的消息传来，另外一支八路军也抵达了山海关。
二来的部队是山东军区渤海军分区的部队，领头人是渤海军区司令员兼七师师长杨国夫。
当时，杨国夫率领不同建制的6个团6000余人抵达山海关后，奉东北民主联军总部命令，立即与冀东部队合编为第七师，杨国夫任师长，徐斌洲任政委。
有意思的是，当时杜聿明还未抵达山海关，石觉也被之前我军打怕了，轻易不肯挪动。
不过，最好的防守其实就是进攻，杨国夫心里想的是，既然你不来打，那么我就要打你了。
应该说，当时七师的水平对比城外国民党军实力还是差的很远，特别是在武器装备上，况且当时城外敌人有两个军，兵力上也占有优势。
杨国夫不怕也有他不怕的底气。
杨国夫率领的渤海军区部队，之前有不少人是矿工出身，矿工出身的人平常就和炸药打交道，基本上把炸药都玩儿出了花，时人谓之“摆弄炸药就和妇人摆弄家里的锅碗瓢盆”。
过去在渤海地区，这帮矿工出身的士兵就用炸药炸铁路，炸碉堡，炸的日军胆战心惊。
11月6日深夜，杨国夫亲率两个营的兵力突袭13军89师阵地，当时进攻的部队带的炸药颇多，喊杀声一起，到处都是爆炸的声音，敌人被这股动静震地惊慌失措，立即召集兵力，结果杨国夫趁机撤退，敌人在黑夜敌我不明的情况下乱战了一场。
等到天明时，才发现时闹了乌龙。
石觉气得差点一口老血喷出来，但他也没有更好的办法，只好灰溜溜的撤回秦皇岛休整。
就在这时，杜聿明也抵达这里。
石觉的第一句话就是：
“共军火力非常强大，且战术神妙，攻打沙河前，10分钟就将村落房屋尽数摧毁，一个连伤亡殆尽。”
虽然说石觉也是身经百战的将领，照道理不应该胡说八道，但就杜聿明了解到的实际情况是，我军装备很差，不应该有如此强大的火力。
杜聿明也憋了一肚子火，但他没责怪石觉，而是亲自到一线阵地看了一遍，并把石觉也召到了一线。
“你看这是什么？”
杜聿明指着地面的弹坑让石觉看，石觉不明就里，下意识的回了一句：
“手榴弹留下的弹坑。”
石觉才恍然大悟，原来守山海关的八路军连一门像样的炮也没有，火力最大也就只有依靠手榴弹。
“他们只有这样的火力，你还败给了他们？丢人。”
杜聿明怒斥了一句，石觉被骂的不敢抬头。
杜聿明到了一线后，开始调整部署，他下令：
“以13军为正面主攻，54师出九门口向共军侧后包围攻击；以52军25师为迁回部队，向山海关东攻击前进，截断共军后路。其余为预备队，随战况推移向山海关推进。”
11月15日，杜聿明亲自抵一线指挥，13军似乎是为了一雪前耻，将所属的4师、89师全部集中起来，正面发动猛攻。
我军在山海关的防守顿时艰难起来。
三杨国夫不是不想守山海关，奈何条件的确是困难。
我军进入东北以后，首先面临的是“七无”的情况，杨国夫的部队进入山海关，不少战士们身上穿的还都是单衣，在寒风中瑟瑟发抖。
更为关键的是，弹药十分紧缺，又缺乏重武器，打起来实在捉襟见肘。
过去八年抗战，七师与日军打，打的都是运动战，即毛主席的十六字方针“敌进我退，敌驻我扰，敌疲我打，敌退我追”，可这一次是实打实的阵地战，我军没有像样的火力，防守起来太吃亏。
1945年11月16日凌晨，在敌人火力猛烈进攻下，山海关几处要紧的阵地失守。
坦白来说，杨国夫不想撤，作为一员战争年代走过来的战将，打败仗是耻辱，当时七师的主要干部，徐斌洲、龙书金这样的悍将都主张撤退。
龙书金更是说出这样的话来：
“再打下去，我们就都入不了关，只能向南撤退了。”
在未接到上级指示的情况下，杨国夫无奈的下令撤退。
山海关失守的消息迅速传开，不仅仅是引起了东北人民自治军总部注意，同时也引起了中央注意。要知道山海关失守，就意味着东北大门门户洞开，蒋介石精锐部队可以从从容容的从山海关进出。
党中央毛主席接到消息后，更是忧心忡忡，他给前线发去了一封电文：
“立即夺回山海关，坚守一周。”
时任东北人民自治军第二副司令员的李运昌回电：
“山海关附近我军只有一万人，恐怕难以完成任务。”
考虑到双方敌众我寡的态势，中央也不得不宣布收回命令，下令杨国夫等率部撤到锦州西部，同时下令正在路上的黄克诚和梁兴初到锦西跟杨部会师。
山海关失守后，杜聿明大举进军东北，在很短的时间里便连下绥中、兴城、锦西、葫芦岛。
事实上，在一开始的计划中，我军还准备同国民党军在锦州打一场大规模的作战，遏制敌人的嚣张气焰，就在这关键时刻，是黄克诚等一大批将领站出来，坚决反对此时与敌人硬拼，并力陈部队所遇到的困难，这场可以预见失败的作战才被按下了休止符。
11月24日，杜聿明抵达锦州城下，随即大举攻城，我军略作简单抵抗后，立即撤出，向黑山阜新一带后撤。
有意思的是，黄克诚的部队当时就在锦州以西，国民党军打下锦州后，志得意满之余，立即出城便追，13军89师更是当先一步，结果一头扎进了黄克诚怀里。
那时黄克诚连和东总联系的电台也没有，正在江家屯着急，结果拿起望远镜一瞧，正好看见锦州的敌人冲出来，于是指挥部队顶了一阵。
13军89师一下子被打懵了，不断的后退。
消息传到锦州，杜聿明也吃了一惊，因为战斗的高桥和千家寨距离锦州也不过就是一步之遥，惊慌之余，杜聿明迅速调集部队，继续向北推进。
也就是这时候消息传来，我军撤退了。
尽管黄克诚小小的打赢了这一战，但对大局来说无关痛痒，黄克诚心里很清楚，于是在和东总汇合后，果断选择了后撤，让敌人扑了个空。
在锦州的杜聿明因为摸不清我军虚实，也不敢在硬追，无形之中，反而给我军还争取了20多天休整的时间。
