公元196年吕布攻打刘备刘备败走，投奔曹操。曹操对刘备的待遇十分优厚，又让朝廷任命刘备为豫州牧。

有手下对曹操说：“刘备有英雄大志，如今不趁早除掉他，必然会有后患。”曹操为此征询郭嘉的意见，郭嘉说：“这种说法是对的。但是，您兴起义兵，为百姓除暴，诚心诚意地招募天下英雄豪杰，还惟恐他们不来。如今刘备有英雄之名，因走投无路前来投靠，而您却杀掉他，这将会使您得到谋害贤才的恶名。果真如此，有才智的人士将各自疑虑，改变心意另选主人，您还去和谁一起平定天下！因除去一个人的祸患，而失去天下人的期望，这是关系今后安危的关键，您不可不仔细考虑。”曹操笑着说：“你分析得很对。”于是拨给刘备一些军队，供应粮草，让他往东到小沛一带，集合被击馈的部众，与吕布对抗。

吕布再次攻打刘备刘备不敌，向曹操求救，曹操先派夏侯惇救援失败，然后曹操亲自带人马攻打吕布。用了三个月的时间平定吕布。而后带刘备回到许昌，上表举荐刘备担任左将军，对刘备很是敬重，但刘备也知道曹操不放心自已，时时提防自已，左将军一职虽很荣耀，但无实权。长久以往，自己的志向不能实现，还会有性命之忧。于是将自己的才华加以隐藏，光芒不至 太过显露。平日里多种花莳草为乐趣。一日酒宴上曹操向刘备说如今天下的英雄，只有您和我罢了，袁绍之流算不上数的！当时刘备正在吃东西，听了这话，心中一慌，手中的匙子和筷子都跌落在地，正遇到天上打雷，刘备乘机说：“圣人说：遇到迅雷和暴风，使人改变脸色，真是这样。曹操说迅雷和暴风是自然现象这有什么好怕的呢。自此曹操认为刘备心中并无大志，于是放下心来。

曹操打败袁术，袁术准备逃往河北投靠袁绍，曹操派遣刘备与朱灵去截击袁术，程昱、郭嘉、董昭等都劝曹操说：不可派遣刘备外出，曹操后悔，派人去追，没有追上。后来刘备联合东海匪首昌稀部共有部众数万，曹操派人攻打刘备，被刘备打败，后曹操亲自率众攻打刘备，刘备失败，退入荊州，在荊州得到诸葛亮等众多贤臣良将，队伍日渐扩大终建成了蜀汉政权的恢宏大业。