1946年11月中旬，王震率领八路军359旅千余将士东渡黄河抵达吕梁地区，11月14日抵达离石县后，改隶晋绥军区。
根据中央的命令，王震带着359旅部队到吕梁山区，是专为休整的。
也许有人奇怪，在爆发内战的数月后，王震带着这样一支精锐部队为何会进入休整状态，事实上这还要从两年前说起。
抗战末期，日军已经逐渐日暮穷途，眼看胜利在即，可偏偏国民党军却打了一场史无前例的大败仗。
1944年9月，国民党军在豫湘桂会战中一溃千里，导致了大片国土沦丧，党中央毛主席在仔细思考抗战形势变化后，果断作出决定，以有力一部南下，深入湖南中部，创建根据地，加强华南地区的抗日形势。
在当时来看，党中央作出“向南发展”的战略是很符合实际需求的，而且在战略上也是有着深远意义的一招。
选来选去，中央最终决定派王震率领359旅组成南下支队，根据资料记载，南下支队共派出过两次，尽管王震后来并未成功建立起根据地，但南下却是很有积极意义的。
不过，这也苦了359旅的指战员们。
一1937年红军改编八路军后，全军共有六个旅，王震（旅长一开始是陈伯钧）率领的359旅是很出名的。
如果没有后来伟大的南征，人们应该会记得当年南泥湾垦荒就是359旅，硬生生把一个不毛之地开辟成了“塞上江南”。
从1944年11月，359旅遵照中央指示南下，到1946年9月回到延安，时间跨度长达22个月，形成2.5万里，被毛主席后来誉为第二次长征。
也因为行程太远，更兼路途困难重重，加上敌人围追堵截，359旅南下北返过程虽然也补充了一部分兵员，但损失同样很惨重。
当然，不能否认的是，留下来的都是精华。
359旅回到延安后，还剩下2200余名指战员，其中有600多人是干部，因为受创严重，急需休整。
在毛主席指示下，王震率全旅在延安休整了两个月，之后又转移至吕梁山区休整，划归晋绥军区后，军区给359旅补充了3000余名新兵。
王震后来带着359旅（当时已经扩编为晋绥军区第二纵队）还配合陈赓在晋南打了几仗，两人联合组成指挥部。
据说陈赓还专门开会强调了两点：
一、王震司令员“对党忠诚，斗志顽强，是出了名的，大家一定要尊重他；他直爽坦白，爱批评人，也是出了名的，如果发现错误批评你们，你们一定要好好接受；
二、晋绥第2纵队的主力，是著名的八路军359旅，之前编为南下支队走过4000多里的“小长征”，又参与了艰苦卓绝的中原突围，贡献大损耗也大，还没有得到什么补充，等于是个“干部旅”，甚至“有的战士比我们连长资格还老”！
陈赓为此特别要求部队：
“今后配合作战，不准叫他们打伤亡大的仗，因为他们伤亡一个战士，就等于我们伤亡一个干部，在这个事情上，你们不准讲怪话！”
1946年11月，根据中央命令，王震率领的359旅扩编为晋绥军区第二纵队，王震任纵队司令员兼吕梁军区司令员。
晋绥军区为此特意划拨了独立第四旅归二纵。
这么一来，二纵形成了下辖两个旅建制的部队——359旅、独立第四旅。
不过，因为晋绥军区本身所处地域也很穷，尽管为二纵添置、划拨了不少队伍，但二纵整体依然要弱不少，当时359旅人员最充实，差不多有5000余人，独立第四旅只有2000人，整个纵队加起来只有7000多人。
不要说同陈赓的四纵（晋冀鲁豫野战军）相提并论，当时晋绥军区下辖四个纵队，其中一纵、三纵、四纵都有上万人，兵力最多的一纵下辖3个旅1.8万人。
也就在二纵休整之际，王震突然接到命令，要求配合陈赓四纵在晋西南作战，牵制胡宗南集团。
二在原定的方案里，陈赓的四纵是要被调到陕北保卫党中央的。
1946年11月，党中央毛主席察觉胡宗南从黄河以东调来了整编第一师、90师，判断敌人进攻延安迫在眉睫，而当时中央身边几乎没有作战部队，因此在11月4日紧急下令给距离最近、战力最强的陈赓纵队回延安。
陈赓一接到命令，便迅速出发。
至1946年11月24日，陈赓四纵所属4个旅20000余人已经抵达黄河岸边，随时准备过河。
可就在这时，中央军委却突然发来指示：
“暂缓渡河。”
应该说陈赓的举动，极大的影响了胡宗南的判断。
当时，张宗逊的晋绥军区一纵已经返回延安布防，胡宗南担心自己进攻延安，陈赓四纵会突然渡河，袭击他的侧后，因此下令暂缓整编90师过河，企图先在吕梁山区打开局面。
值得一提的是，尽管王震率领的二纵尚未完全恢复，但和陈赓四纵的配合却很默契，两大名将联手攻隰县，活捉敌上将司令杨登源。
有意思的是，陈赓、王震两人一同进入隰县，看见四纵13旅打扫战场并不干净，随处可见遗留的手雷、手榴弹，心疼的就要去捡，一边捡还一边絮叨：
“我是穷小子，这么多手榴弹丢了，我心疼。”
抗战时期延安的条件很艰苦，王震过去打仗一直以来也不富裕，是以看见这些装备丢弃，心中很痛心。
王震的表现也让陈赓很惭愧，回去后他就开会训斥：
“王震同志给我上了一课，这是我们部队的老毛病了，打长子县城和洪洞、赵城、霍县和灵石等地都是这样，由于当时参战的民兵多，代劳了，这个毛病才没有明显暴露！这次，我看见遗弃的手榴弹，真是捡不胜捡，我们这个毛病真该改一改啦。”
两大名将联手，在晋西南地区打的虎虎生威，也让胡宗南不得不推迟了进攻延安的计划，为党中央后来留足了准备的时间。
1947年1月，陈赓率部返回太岳军区，王震依依不舍，还表示要吕梁军区虽然不富裕，也要给四纵战士们每人弄一斤猪肉。
尽管王震一再挽留，陈赓还是坚持要回去，他心里很清楚，吕梁军区刚成立，各方面还太困难，两万大军光是吃吃喝喝就是一笔不小的数字。
临走之前，陈赓还给王震留下不少武器装备，甚至还专门下到部队去落实这件事：
“凡是移交武器缺少零件的，一定要给配齐，机枪不好用的，一律拿好机枪换回来。”
不过，吕梁地区土地贫瘠、人烟稀少，并不是句空话，事实上在二纵组建相当长的一段日子里，王震的日子过得都很拮据，兵员短缺、武器匮乏。
王震率部与四纵配合作战期间，看中了陈赓爱将、时任太岳军区独立旅旅长刘金轩，甚至提出用一个旅的装备来换。
尽管老战友条件确实很困难，但战争年代能打仗的将军还是比较吃香，陈赓也舍不得放人，加上刘金轩自己也舍不得离开老部队，此事才作罢。
中央也对王震的情况很是关心，想着尽可能的提高二纵的实力。
三1946年12月13日，王震抽调359旅719团团长张仲瀚等300余名干部骨干到山东解放区。
当时，山东根据地的形势并不是很好，从内战爆发之初，蒋介石就一直视华东解放区为心腹大患，调集50万大军进攻，王震在这个时候为何要派干部到山东呢？
这还要源于老首长的一通电话。
原红六军团政委的任弼时曾给王震打去一个电话，电话里明确交代：
“王胡子，这两年三五九旅吃了太多苦，部队牺牲了那么多好同志，但是我们还要继续战斗，你们以后还要承担更大规模的战役任务，要尽快补充兵力。我已告诉陈老总，让山东老区支援我们陕北，他已答应大力支援我们。你赶紧挑选一些指挥员和战斗骨干去山东，组建一个旅，把他们带回来，你怎么看？”
王震很高兴，二纵自成立之初，武器装备以及人员就很不充实，仗打的捉襟见肘。
“太好了！我们队伍只要有兵有枪，马上就能上去打硬仗！”
放下电话后，王震马不停蹄的直奔719团去，要求团长张仲瀚从二营抽调300余名干部到山东去，等拉起一支队伍来再回来。
张仲瀚一听也很高兴，当即率领二营干部战士出发了。
从另外一个角度去看，陈老总的大公无私也让人很感动。
要知道在抗战胜利之初，山东军区就抽调了不少主力部队到东北，后来陈老总率领华中新四军北上到山东后，也面临兵力不足的情况，特别是后来国民党军大举进攻根据地，山东解放区也面临着扩充兵员，应付内战的严峻形势。
可接到中央命令支援359旅后，陈老总却立即表态支持，甚至还对主管的干部说：
“三五九旅是一支英雄部队，担负着保卫陕甘宁根据地和中央的任务，再给他们增加一个旅，人数要比我们山东野战军一个师要多，至少要达到一万人！”
在陈老总安排下，张仲瀚带着干部到了山东解放区渤海军区，当地属于山东解放比较早的地方，我党在当地有着很高的影响力，民众参军拥军的热情也很高。
不需要做动员，大批的民众便积极赶来参军。
不仅如此，陈老总还积极动员各区县，抽调了1500名退伍老兵重新参军，另外还加了一部分从国民党军俘虏改造而来的“解放战士”500余人。另外陈老总还从华野抽调来不少武器装备，连同军装一起送了过去。
短短一个月，张仲瀚就拉起了部队的架子。
1947年2月23日，张仲瀚率部在山东省阳信县老鹄王村举行了建军仪式，部队番号为渤海军区教导旅，该旅下辖三个团以及一个炮兵营，加上旅直属部队，合计兵力1.1万余人。
教导旅拉起架子来以后，张仲瀚又带着部队进行了长达半年多的训练，使之成为一支真正敢战、能战的队伍。
1947年7月，渤海军区教导旅抵达河北武安县，山东军区根据中央军委指示，在此地将该部完全移交给晋绥军区。
同年11月，渤海军区教导旅正式改番号为西野第二纵队独立第六旅。
要知道在过去，王震二纵刚拉起架子来的时候，全纵队不过7000人，号称精锐的359旅也才只有5000人，可这次光是张仲瀚带来的教导旅一个旅就有上万人，有了教导旅的加持，二纵算是彻底鸟枪换炮了。
张仲瀚带着教导旅归建二纵以后，恰好赶上徐向前指挥晋冀鲁豫军区部队三打运城，王震当时带着二纵到晋南休整，于是配合一起打了运城。
尽管二纵此战中并不是唱主角，但作为兵力充实后首次战役，二纵打的很顽强，为运城一战胜利奠定了基础。
王震后来带着二纵回归西北野战军，参加了解放大西北的数次战役，立下赫赫战功。全军统一番号后，原二纵独立第六旅改称第二军第六师，跟随大部队进军新疆，屯垦戍边。
