今年2月，最高检启动“检察护企”专项行动，开展对公司实控人损害公司利益行为的监督治理。 在A股，一些上市公司违反常理，高溢价收购实控人手里的资产，一进一出，上市公司的钱进了实控人腰包。这是最常见的实控人损害公司利益、掏空上市公司的手段。 5月22日晚间，造纸企业松炀资源（603863.SH）公告，全资孙公司海口市乐动科技有限公司（下称“乐动科技”）拟以自有资金8287.5万元收购公司控股股东、实际控制人王壮鹏全资持股的广东松炀投资有限公司（下称“松炀投资”）持有的北京富荣高科技有限公司（下称“富荣高科”）51%的股权。本次交易完成后，乐动科技将直接持有富荣高科51%股权，成为富荣高科的控股股东。 松炀资源并购富荣高科的目的，在于控股金陵乐彩科技有限公司（下称“金陵乐彩”）。富荣高科持有金陵乐彩65%股权，为金陵乐彩的控股股东，富荣高科作为主要子公司金陵乐彩的持股主体，未开展其他经营业务。 也就是说，金陵乐彩是富荣高科的业务主体，而富荣高科是松炀资源实控人的资产。相当于上市公司以0.83亿现金收购大股东旗下资产。 金陵乐彩曾是金陵体育（300651.SZ）参与公益彩票事业的平台公司，是集彩票人才培养、彩票市场推广、彩票游戏和技术系统研发，彩票商服务四位一体的专业彩票实体。 2023年9月，金陵体育曾公告，将持有的金陵乐彩30%股权转让给富荣高科，转让价格为2750万元。 这是典型的高溢价收购。 金陵乐彩近年业绩持续亏损。2022年及2023年，该公司分别实现营业收入0元及4.16万元，净利润分别亏损510.82万元、759.66万元。截至2023年末，金陵乐彩的资产总额才475.22万元。 根据收购公告，以2023年12月31日为估值基准日，富荣高科的股东全部权益估值为1.67亿元，增值率达364%。经双方协商后，富荣高科51%股权的价格为8287.5万元。 溢价三倍多，收购一个亏损的资产，合理性在哪里呢？ 这项交易火速遭到监管问询。 交易所问询函要求上市公司补充披露金陵乐彩近三年股份转让及对应估值情况，分析说明估值差异依据及合理性，并结合评估增值率高、业绩预测期长以及近期可比交易等，分析说明本次交易作价的合理性，业绩补偿是否足额覆盖金陵乐彩未来经营风险等。 当前，松炀资源资金紧张，高溢价收购实控人资产，无疑会让上市公司雪上加霜。 2022年和2023年，松炀资源分别亏损2.77亿元和2.37亿元，今年一季度，松炀资源亏损仍在继续。此外，截至今年一季度末，松炀资源期末现金及现金等价物余额仅2,004.44万元，而公司流动负债已经高达6.69亿元。 那么，接盘实控人资产的钱从何来？是个问题。 值得注意的是，近年松炀资源实控人套现频频。 2022年三季度以来，实控人王壮鹏持股数从61,064,000股降低至42,730,500股，持股比例从29.84%降低至20.88%。 与此同时，王壮鹏质押高企。目前其质押股份占其持股比例达到76.90%。质押高企，在某些时候，或许跟实控人资金紧张有关。 （本文数据来源：同花顺iFinD等）