股东的权利包括财产性权益和人身权益，财产性权益主要为股东的分红权，而人身权益主要是股东身份。对于这些权益，在股东离世后应该如何处置呢，可以由其继承人进行继承吗？如果可以继承是只能继承原股东的分红权还是分红权和股东身份都可以继承呢？

经典案例

A公司于2009年5月22日登记成立，股东为甲、乙二人。公司注册资本500万元，两股东各入股250万元，各持股50%。2017年10月22日，乙因交通事故不幸身亡，乙的继承人丙多次与A公司协商股权继承变更登记事宜。

A公司称丙可以继承乙的分红权，但是不能继承乙的股东身份，因为股东资格属于非财产性权利，是针对特定的个人，具有排他性。公司得以成立和延续，有赖于股东之间的信赖关系，股东之间的合作基于相互间的信任，不能让其他外人股东进入公司。所以，丙只能继承乙的财产权益，不能继承乙的股东身份。

丙称其为乙的合法继承人，不仅有权继承乙的财产，也有资格继承乙的股东身份，A公司不配合其办理股权变更是违法的。于是丙提起诉讼要求法院确认其具有A公司股东身份并要求A公司配合办理股权变更登记。

法院认为，股东身份可以被继承。因为股权既包括股东的财产权，也包括基于财产产生的身份权。因此继承人只需证明其是被继承人的合法继承人，而被继承人是公司股东即可继承股东身份。丙为股东乙的合法继承人，且乙为A公司股东，另外A公司公司章程也未对股东资格的继承作出其他约定。所以，丙有权继承乙的股权，A公司须配合丙办理股权变更登记。

风险提示

股东是集财产性权益与人身性权益为一体的身份，且法律规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。”从这一规定来看，法律未将股东财产权和人身权分开，而是规定财产性权益和人身性权益应当作为一个整体，都能被合法继承。所以，公司不能拒绝继承人要求继承股东身份的请求，并且还应当配合继承人办理变更登记。

公司治理建议

公司应如何应对继承人要求继承股东资格的要求呢？我们建议：

1、公司章程中未规定不可继承股东资格的，公司不能拒绝继承人请求。

法律规定自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，公司不能拒绝股东的继承人要求继承股东身份的请求，继承人不仅可以继承原股东的财产权益，还有资格继承原股东的股东身份成为公司的股东。本案中A公司的公司章程中未另行约定股东离世后股权的处置问题，所以应当按照法律的规定由继承人继承，并且公司必须配合继承人进行股权的变更登记。

2、公司章程中规定了不可继承股东资格的，公司可拒绝继承人请求

因有限公司具有人合性，为了避免继承导致股权的转移影响公司的人合性，在公司创立之初股东可以在公司章程中提前约定可能发生的情形，如当股东离世时股权不可继承，需将股权转让给公司其他股东；或是当股东有退休、调离等情形时，股东不得向公司股东以外的法人或自然人转让股份，必须在公司内部转让全部股份，以避免外人进入公司，使得股东之间对公司发展经营理念的不一致。本案中，如A公司提前在公司章程中约定了股东资格不可继承，那么A公司便可拒绝丙的请求。

3、公司章程未规定其他股东优先购买权的，其他股东不可主张。

有限责任公司的股东因继承发生变化时，继承人要求继承股东资格的，公司的其他股东不可主张行使优先购买权。但是如果公司章程有约定当股东离世时，其他股东对该股东的股权有优先购买权的，那么其他股东可以主张优先购买权，从而避免外人进入公司影响公司的人合性。对于股权继承问题，还可阅读往期发布文章《企业家意外离世，股权该如何继承？｜公司法研​》【公司法研255】

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作者介绍

李 慧

股权高级合伙人

北京盈科（上海）律师事务所

盈科管理委员会 委员

盈科业务指导委员会 委员

盈科公司法律事务部 副主任

上市公司商学院《法律风险》主讲导师

工信部中小企业志愿服务专家律师

中级并购交易师、碳排放交易师、上市公司独立董事资格、上市公司董事会秘书资格

业务领域：公司设立与投资、公司合规体系建设、股权激励、股权架构设计、并购与重组、破产清算、商事诉讼等法律事务。

李慧律师，专注于企业法律顾问服务，长期致力于公司法与合规研究，熟悉公司治理结构、内部运营和HR管理事务。

担任多家教育培训业、口腔医疗业、物流业、制造业、传媒业、租赁服务业、住宿餐饮业、软件与信息技术业、珠宝首饰业……等行业企业常年法律顾问。