在朝鲜北部山区，枪声渐稀，第一次战役落下帷幕。此役历时13天，志愿军以1万余人伤亡的代价，歼敌1.5万人。彼时，双方对彼此情况均缺乏深入了解，志愿军凭借出其不意的伏击与袭击，取得了胜利，成功将战线从鸭绿江边推至青川江一线，稳定了战局。
然而，第一次战役存在遗憾。由于未能及时截断敌军后路，联合国军的有生力量得以迅速撤离，战役态势由预想的包围变为平推，歼敌数量未达预期，没有实现歼灭韩军几个师甚至美军几个师的战略目标。此时，志愿军失去了部分歼敌良机，人员伤亡不少，个别部队粮弹告罄。联合国军后勤装备的优势开始凸显，部分地区已展开反击。志愿军指挥部认识到，若给予联合国军大规模反击机会，局势将严重恶化，彭德怀果断下令停止追击，向后撤退。
但美军方面，尤其是麦克阿瑟，在第一次战役失败后仍未作出正确判断。首先，美国始终未能正确认识志愿军参战的目的、规模和决心。他们认为，中国刚经历抗日战争和解放战争，无力也无勇气与联合国军进行大规模战争，志愿军入朝只是作为苏联集团一员的象征性表态。
其次，美军情报部门失误严重，直到11月下旬第二次战役开始前，情报部门仍认为中国派往朝鲜的仅有几个师，人数精确在44,851人至70,051人之间，且已伤亡5,500人，这种误判使其轻视志愿军力量。再者，志愿军第一次战役后的主动撤退，给联合国军造成了一打就跑的错觉，美军侦察机也未能发现志愿军主力，加上麦克阿瑟自身的傲慢，导致对志愿军规模产生严重误判。
1950年11月初，麦克阿瑟从东京飞赴朝鲜前线亲自指挥，企图以5个军13个师共22万人的兵力，分东西两路全面进攻，再次发动钳形攻势，一举粉碎志愿军抵抗，结束朝鲜战争。美空军和海军航空兵对朝鲜北部鸭绿江大桥进行大规模轰炸，妄图切断志愿军入朝路线，断绝后援。同时，联合国安理会针对麦克阿瑟关于中国干涉朝鲜的报告进行投票讨论，并邀请中国代表参会，美国企图借此缓和中国情绪，但苏联投反对票，中国表示不参加关于朝鲜的任何讨论。
在此期间，志愿军部署有序展开。宋时轮率领第9兵团入朝接替42军，负责东线作战任务，12军调往息县巩固侧翼。彭德怀深入分析敌我态势后，决定利用麦克阿瑟的判断失误，采取诱敌深入的策略。他选中在第一次战役表现欠佳而憋着一股劲的38军，以38军112师为诱饵，边打边撤30 - 50公里，故意示弱迷惑敌人，而42军、38军、10军、39军、66军、50军等六个军的兵力，由东至西在后方呈V字形展开，布下口袋阵等待联合国军。
志愿军各部按计划行动，向指定地域集结，而西线联合国军开始试探性进军。韩7师和美军一部推进速度极快，威胁到志愿军侧后。为赢得时间和战机，指挥部决定在飞虎山阻击敌军。38军112师335团承担此重任，11月5日，335团血战夺取飞虎山阵地后，迅速抢修工事防御。
11月6日，韩7师在美军配合下发起进攻，战斗异常惨烈。驻守前沿阵地的2营5连3排在猛烈炮火下顽强抵抗，以半数伤亡代价打退敌人7次进攻。335团各阵地苦战连连，5连一处阵地反复争夺达16次，多次陷入肉搏战。解放战争中的独胆英雄李永贵左腿被炸断仍坚守阵地直至牺牲。最后一天，飞虎山所有阵地都进入肉搏战，喊杀声震彻山谷。335团成功阻击韩军一个师和美军一部达5个昼夜，为后方6个军的部署争取了时间。
飞虎山阻击战结束当天，335团奉命后撤30公里，与40军119师356团边打边撤，让美军误以为是向北逃窜的残部。但联合国军指挥官沃克中将谨慎推进，为放松敌人警惕，志愿军决定释放战俘，并在撤退路上丢弃部分武器装备，营造败退假象。39军释放俘虏时称自己不是主力部队，要转移回国，弹药和药品匮乏。这一系列诱骗手段，使联合国军对志愿军战略意图产生巨大误判，他们认为空袭已使中国支援部队无法进入战场，现有参战兵力有限且丧失战斗信心，却不知38万志愿军已严阵以待。
11月21日，西线联合国军美第8集团军全部进入麦克阿瑟制定的攻击开始线。左翼美第一军、中路美第9军、右翼韩第2军，其整体部署前重后轻，主要兵力装备在第一梯队，战线呈扇面展开。中路美第9军为进攻主力，负责正面突击，其余方向各自肃清作战区域内的志愿军和人民军。这种部署存在致命弱点，扇面兵力难以相互支援，战线北推时正面过宽，第二梯队和预备队薄弱，无法填补空隙。志愿军抓住此弱点，采取左攻中守右牵制的策略应对。
38军、42军主攻敌右翼，穿插至后方切断联系，实现西线战役大包围；中路39军、40军阻击美军第9军；左翼66军、50军牵制敌军右翼并防海上登陆。在东线，麦克阿瑟指挥美第10军由长津湖向朝鲜临时首都江界进攻，韩第一兵团指挥韩首都师、韩3师沿海岸北推，宋时轮率领第9兵团15万人严阵以待。
11月24日，麦克阿瑟狂妄宣称美军将发动圣诞节攻势，要在圣诞节前结束战斗回家。11月25日黄昏，第二次战役正式打响。第一次战役表现不佳的38军此次憋着一股劲，战前周密侦查，担负穿插任务时遇敌小股部队则顶住，大部队坚决穿插，提出“爬山就是为了包围敌人，只要爬过去就是胜利”的口号。
38军112师仅一天就占领德川西南的云松里，将韩7师与中路美25师分割开，切断韩7师西面退路；113师占领德川西南，切断其难逃路线；114师正面强攻，将韩7师主力5000余人压缩在德川河谷十几平方公里地段，韩7师几乎被全歼。与此同时，42军也歼灭韩8师，西线战场右翼迅速崩溃。
中路的39军、40军向美2师、25师进攻，美军虽火力强劲造成志愿军不小损失，但志愿军依然奋勇冲击。美军战史记载中国军队的英勇战斗，39军还俘虏了美25师24团C连，这是朝鲜战争中唯一向志愿军投降的完整美军联队。
西线战斗白热化时，麦克阿瑟却拉着西线指挥官沃克以及东线第10军军长阿尔蒙德、参谋长赖特离开朝鲜战场去东京开战争讨论会，4个小时的会议未提出有效办法，仅得出“撤退”结论。
此时西线战场局势明朗，美第9军下辖部队被中国军队三面包围，三所里是其向南撤退的咽喉要道。志愿军指挥部命令38军、42军分别向军隅里、三所里和顺川、肃川方向前进，实行双层战略迂回。42军负责外层迂回，因志愿军士兵体力极限、后勤补给不足、缺乏有效攻击手段，遭受顽强阻击，损失惨重，未能完成任务，致使外层的美骑兵一师逃出包围圈。
38军负责内层迂回，113师向三所里穿插。刚结束德川战斗的38军官兵极度疲惫，行军中战士走着走着就睡着。338团团长朱月清端起稀饭就睡着，稀饭洒了一身。但38军深知任务关键，113师全程保持无线电静默，官兵强忍困倦全速行军。28日上午8时，经过14个小时奔袭72.5公里，113师终于到达三所里，创造奇迹，赢得“飞虎”赞誉，志愿军从而关死美第9军和韩1师难逃的闸门。
11月29日，志愿军正面部队向被围美军发起正面突击，美军为突围在飞机坦克掩护下猛攻三所里的38军阻击阵地。在松谷峰这个小山包，由完成飞虎山阻击战的335团一营3连驻守。此地距公路仅120米，地形不利，3连刚占领高地敌人就来袭，士兵没时间构筑工事，且松谷峰位于公路转弯突出部，易成为攻击目标。美军飞机狂轰滥炸，火炮倾泻炮弹，但3连英勇无比。
美军上午发起4次冲锋均被3连及侧方支援部队击退，此时3连战士已不足半数。连长戴如义和指导员杨绍成召开最后党支部会议，烧毁文件，决心与阵地共存亡。下午1点，美军集结上千人发起第五次冲锋，连长戴如义左腿被炸断仍冲向敌人牺牲，指导员杨绍成子弹打光用刺刀、铁锹战斗，最后拉响手榴弹与敌人同归于尽。
战士杨学荣重伤不起仍抱手榴弹冲向敌群，邢玉堂被燃烧弹击中抱住敌人至死不松手，60炮排战士抱炮弹冲入敌群爆炸，志愿军战士以各种方式顽强抵抗。最终，美军第五次冲锋失败，松谷峰的3连阵地只剩7名战士，却坚守了一整天，创造了战争史上的奇迹，一个连抗击了众多敌军在强大火力支援下的5次冲锋。作家魏巍将这场战斗写成《谁是最可爱的人》。当晚，335团反手围攻，各方向志愿军吹响军号发起冲击，美2师彻底崩溃。
12月1日，38军搜山抓俘虏，西线战役中，志愿军歼灭韩7师、8师、土耳其旅大部，给予美2师毁灭性打击，重创美骑兵第一师、第25师。美国国内媒体称这是美国陆军史上最大的失败，是珍珠港事件后美军最惨的败绩，可能成为美国历史上最糟糕的军事灾难。38军副军长姜云辉回忆战斗场面，战线上各种爆炸声响彻山谷，双方激烈战斗，敌军遗弃大量装备物资。志愿军司令部中，彭德怀连续6个昼夜未合眼，得知胜利后兴奋地从椅子上跳起，亲自起草嘉奖电报，末尾写上“中国人民志愿军万岁，38军万岁”。38军军长梁兴初收到电报后泪流满面。
战斗信心被击溃的美军放弃平壤，一路南逃。12月6日，志愿军解放平壤。12月16日，西线美军撤至三八线以南，美第8集团军沃克中将途中因车祸身亡，同日志愿军逼近三八线。而东线第9兵团在长津湖一带与美军在恶劣自然条件下的苦战，又将续写志愿军的传奇篇章。
朝鲜战争的第二次战役，是志愿军智谋与英勇的完美结合。志愿军巧妙利用敌人的误判，通过诱敌深入、顽强阻击、英勇穿插等战术，在艰苦的条件下取得了辉煌胜利，这一胜利不仅在军事上沉重打击了联合国军，更展现了志愿军坚韧不拔、英勇无畏的伟大精神。这种精神如同璀璨星辰，永远闪耀在战争的历史长河之中。
