公司作为法人主体，存续期间对外独立承担民事责任，但现实中，有些公司股东在明知公司对外存在未结欠款时，却通过决议方式解散公司，提供虚假清算证明注销了公司。公司注销后，法人主体资格便不复存在，此种情况下，债权人应该怎么办才能追回欠款呢？

经典案例

A公司自2007年起为B公司提供纺织品原料和加工交易，B公司股东甲、乙，甲和丙为夫妻关系，丙负责部分对外业务，后2013年B公司因经营不善停业，B公司尚欠A公司货款13.5万元未一直未付。

2017年10月10日，B公司形成股东会决议，决议注销B公司，清算小组成员为甲和乙，甲为清算组负责人。

2017年11月30日，B公司出具清算报告，载明公司债权债务已清算完毕，公司清算组已通知债权人，并于2017年10月12日将《公司注销公告》登报公告。但A公司未收到通知。2017年12月4日，B公司注销工商登记。

2017年12月5日，丙向A公司出具欠条一份，载明:“今有B公司于2017年12月5日结欠A公司货款13.5万元整，于3年之内结清。”后丙未实际履行，A公司将甲、乙诉至法院，要求返还欠款。

法院经审理认为，A公司仅以增值税专用发票及税款抵扣资料无法证明其已履行交付标的物的义务。且丙不是B公司的法定代表人，欠条无B公司盖章，也无证据证明其具有代理权，出具欠条时B公司已注销，显然亦不能代表B公司。遂判决A公司败诉。

风险提示

公司注销前如果清算组未履行通知债权人的义务，导致债权人的债权未及时申报债权的，债权人可以主张清算组成员承担赔偿责任，但如果债权人无法举证证明其债权真实存在，则存在债权无法清偿的风险。

公司治理建议

为了避免公司注销后债权人债权无法清偿的风险，我们建议：

1、债权人应当注意留存证明债权事实的证据材料

债权人主张债权时，像案例中，法院首先审查的便是该债权是否真实存在。因此，无论对方公司注销与否，作为债权人都应当注意留存证明债权债务关系的证据，如：买卖合同中，供货方应当注意留存送货凭证和签收单或双方盖章确认的对账单以证明自身履行了交货义务；服务合同中，服务提供方应当注意留存提供服务的资料和沟通的记录以及对方的服务确认单等。

2、收到通知，应当及时向清算组申报其债权

如果债权人收到了债务人公司清算组的债权申报通知，则应当在收到通知的30日内向清算组申报债权，或者如果债权人注意到债务人的清算公告，应当在公告之日起45日内向清算组申报债权。当债务人的财产不足清偿债务时，经执行程序仍无财务可供清偿的，债权人也可以依法向法院申请宣告其破产。

3、如果未收到通知，债权人可要求清算组成员承担赔偿责任

股东作为清算组成员，如果未依法自成立之日起十日内将公司解散清算事宜书面通知已知债权人，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人则有权主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。此外，还有哪些情况下股东要承担清算不当的赔偿责任？我们此前发布的《公司未经清算即注销，股东能否要求赔偿出资款？》（点击文章名称，即可查阅）中有详细阐述，可供参考。【公司法研212】

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