先河环保控制权多次变更。

作者 | 李非林

来源 | 债市观察

资本市场上，控制权变更本不是什么稀奇的事儿，但主营环境监测仪器仪表行业的先河环保（300137.SZ）不同，3个月内发生了2次实控人变更。事实上，上一任实控人“入主”也才刚满2年。

两次实控权变更之前，先河环保的原实控人为控股股东青岛清利新能源有限公司（简称“清利新能源”）的大股东张菊军，因与中创环保(300056.SZ)的大股东王光辉非比寻常的关系，两次被交易所问询“是否替王光辉代持股权”。

然而，控股权交易尚未有定数，立案调查风波相继来袭。先河环保公司、控股股东清利新能源、第一大股东李玉国和前实控人张菊军先后收到中国证监会下发的《立案告知书》。

8月19日，先河环保发布公告称，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对清利新能源、李玉国和张菊军进行立案。

图源：公告

此前，先河环保也收到过一次证监会《立案告知书》，并在6月5日发布公告，原因同样是“涉嫌信息披露违法违规”。

谈及8月19日的立案详细内情，先河环保表示，（公司）也不清楚具体缘由，证监会给到的《立案告知书》也只是表示“涉嫌信息披露违法违规”，6月5日的立案，（证监会）来要过一些资料，但相关信息不方便透露。

8月20日，先河环保股价跌幅3.41%，报收3.96元/股，最新市值21亿元。

此前因变更控制权引发深交所问询，还因中小股东们利益纷争备受关注的先河环保，如今公司自身、控股股东、大股东、前实控人接连收到立案通知，先河环保身上的谜团是否能解开呢？

今年4月10日，先河环保公告称，控股股东青岛清利新能源新能源有限公司（简称“清利新能源”）的股东青岛清能电新能源有限公司（简称“清能电”）已解除与山东微网新能源有限公司（简称“山东微网”）于今年1月签署的股权收购协议，并与姚国瑞签署新的股权收购协议，拟将合计持有的清利新能源100%股权，以对价3亿元转让给姚国瑞。

同时，公司第一大股东李玉国拟将所持的5566万股公司股份分两次转让给姚国瑞，转让价格为8元/股，交易金额合计约4.45亿元。李玉国与清利新能源之间的表决权委托继续有效，且双方继续保持一致行动，直至李玉国向姚国瑞进行第二批标的股份转让的股份过户完成。

图源：罐头图库

然而今年1月9日，先河环保曾公告，清能电、上海光和、中晖控股与山东微网签署《股权收购协议》，约定3大股东分别将其持有的清利新能源51%、34%和15%股权转让给山东微网。

也就是说，3个月前，清利新能源等与山东微网签署了《股权收购协议》。3个月后，突然公告解除协议，转而与姚国瑞签署了新的《股权收购协议》，公司新主也从李建坤（山东微网实控人）变更为姚国瑞。

那后来为何又不卖了？先河环保在4月10日晚间公告中称：“股权转让后，李玉国与清利新能源之间原签署的相关协议是否履行，以及李玉国是否继续与清利新能源保持一致行动等事项，收购方未能与李玉国达成一致。”

图源：罐头图库

对此，深交所4月11日火速下发关注函，要求公司进一步核实说明姚国瑞本次拟收购公司的目的及原因，其是否与李建坤（山东微网实控人）、公司原实控人张菊军或其他相关主体等存在关联关系等问题。

公开资料显示，姚国瑞关联两家河北环保企业，分别为河北中科朗博环保科技有限公司和河北两山能源环保科技有限公司。

值得注意的是，“打脸”的事还不止这一次。先河环保本来公告，收购方姚国瑞已聘请德邦证券为本次收购公司控制权事项提供财务顾问服务并根据监管要求出具相关核查意见。不料，4月11日凌晨，德邦证券直接向深交所报告，称其并未与姚国瑞签订相关聘用协议，亦未出具任何相关核查意见，该收购相关财务顾问事项亦未在公司内部完成立项程序。

当晚，先河环保紧急回复，将原来控制权拟发生变更的公告中“已聘请德邦证券”更正为“拟聘请德邦证券”，并称收购方目前尚未与德邦证券正式签署财务顾问合同。

先河环保是集环境监测、大数据服务、综合治理为一体的集团化公司。2010年11月登陆创业板，成为国内环境监测仪器仪表行业率先上市的企业。

实际上，在今年三个月两次变更控制权之前，先河环保的实控人在两年前就变更过。

2022年5月初，先河环保原大股东李玉国将实控人权利转让给清利新能源，将其持有的566.75万股股份转让给清利新能源，并将其持有的9.51%股份所对应的表决权、提案权等非财产性权利全权委托给清利新能源行使，表决权委托期限为3年。同时，清利新能源向李玉国提供无息借款1.3亿元。

股权转让完成后，清利新能源大股东张菊军成为先河环保新的实控人，而李玉国仍然持股11.55%，还是大股东。

图源：罐头图库

此后，先河环保公司董事会3名执行董事、全部3名独立董事辞职，清利新能源提名的3名独立董事和3名非独立董事进入董事会。

先河环保披露的资料显示，清利新能源成立于2022年2月，实控人曾是“能源大佬”张菊军。经营范围涵盖风力发电、太阳能发电等新能源项目。

截至2022年5月12日，清利新能源账面货币资金有1.07亿元，其他应收款9000万元（系向李玉国支付的保证金、借款），负债400万元，共收到股东支付的投资款1.93亿元。此外，清利新能源现有资金及已向李玉国支付的资金均来源于其股东出资或关联方借款。

也就是说，清利新能源成立仅3个月，就发起了对先河环保股权的收购，且用于收购的资金均来自于股东或关联方。至于清利新能源是否正常展开了经营活动，收入情况如何，先河环保未作说明。

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不过，有知情人士曾向财联社、《证券市场红周刊》提供线索，清利新能源支付给李玉国的1.3亿元无息借款的资金，来源是王光辉（中创环保大股东）旗下公司出面向珠海天元永明科技有限公司（简称“珠海天元”）商借，再转借给清利新能源。王光辉和旗下公司为这笔贷款提供了担保。同时工商资料显示，李玉国和王光辉确实均与珠海天元之间存在股权质押关系。而珠海天元董事长商开国，更直接对媒体挑明了王光辉与先河环保的关联关系。

对此，深交所2次发出问询函，第二次问询更是直接要求先河环保和相关股东核实“李玉国、王光辉等相关方是否签署了关于收购先河环保的协议，是否约定王光辉为先河环保真正的实际控制人”。不过，先河环保及王光辉对上述问题全部予以否认。

而当时背后到底谁才是真正的当家人？目前还犹抱琵琶半遮面。

此外，令先河环保备受关注的，还有和中小股东的提案纠纷。

2023年9月22日，先河环保董事会决议，拟于10月9日召开临时股东大会，审议修改公司章程和修改独立董事制度的议案。

9月28日，距股东大会召开仅有10天之时，控股股东清利新能源，突然向股东大会提交了改组董事会等多个提案，当日召开董事会通过议案后几个小时内便发布了公告。

同日，付冬梅和启奥科技（合计持股超过3%的中小股东）联合向先河环保董事会提出增选闫四海等九位人员为公司第五届董事会成员的临时提案、增选魏崇等二名人员为公司第五届监事会成员的临时提案。不过，公司董秘沈超以增加法律审核环节为由，未做公告。

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在股东大会召开前的回复函中，先河环保认为，联合股东临时提案的相关文件存在关键性文件缺失（未见授权委托书、监事候选人的承诺等），并且众多文件形式不符合相关规范性文件对临时提案文件的要求。

不过，9月28日披露的公告显示，清利新能源提交的临时股东大会提案相关方并没有聘请律师出具法律意见书。

香颂资本董事沈萌认为，如果不同股东提交议案的熟悉和流程完全相同，却得到不同的处理，那么说明公司的治理结构存在问题。

股吧中不少投资者也发出质疑，呼吁要维护中小股东的利益，给各个参与方平等的权利。

图源：股吧

也有股民“股友VXfzG7”认为“大股东有掏空上市公司的嫌疑”：

图源：股吧

截至2023年9月27日，先河环保有7名董事会成员，其中清利新能源推荐的董事有5名，控制半数以上董事席位。清利新能源持有先河环保1.04%的股份，占据董事会三分之二的董事席位，拥有10.55%表决权。

沈萌表示，股份和表决权允许分离，所以在得到表决权授权的情况下不违规，而且即便以少数股份获得多数表决权也是其与控股股东之间的交易关系，控股股东持有的股份也会受该交易关系的影响，这种交易关系和控股权转让有较大的相似性，其风险也与控制权转让接近。

其实，先河环保股东们之间的纷争局面不是首次发生。

2022年先河环保第二次临时股东大会前，中小股东信天精密和付冬梅曾提交《关于要求增加公司2022年第二次临时股东大会临时提案的函》，提请选举6名董事的人选，但先河环保董事会以信天精密和付冬梅不具备提案资格和其提交的材料不完全符合有关规定为由，未将该股东临时提案提交股东大会审议。

据《证券日报》报道，小股东代表傅延华在去年股东大会后表示：“在8月1日股东大会前，我们与先河环保沟通，如果不赞成议案投票可以投0票，但当天网络投票的时候，系统里无法填写0票，号召的中小股东无法进行有效投票。”

遭遇“技术阻挠”之后，信天精密将先河环保告上法院，称其阻挠中小股东行使股东权利，侵害了中小股东的利益。

据先河环保7月17日披露的案件最新进展显示，信天精密以决议撤销纠纷为由于2022年10月向法院提起诉讼，一审、二审法院均驳回了信天精密诉讼请求，目前信天精密已向河北省高级人民法院申请再审，再审已立案。

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据《每日经济新闻》评论，先河环保控制权的不稳定性加剧了公司的经营风险，（大股东）李玉国所持股份的司法冻结情况为控制权的归属带来了不确定性，此外，先河环保的经营状况也令人关注。

在这种背景下，先河环保亟需明确控制权归属，稳定经营，并重建投资者信心。同时，公司应积极配合监管机构的调查，确保信息披露的透明度和真实性，以降低潜在的法律风险。

此外，《每日经济新闻》还表示，公司的未来充满挑战，但在规范治理和积极应对监管要求的基础上，先河环保有望逐步走出困境，恢复市场活力。

你如何看待先河环保及控股股东、第一大股东、前实控人全被立案的消息？曾经的真假实控人之谜是否能解开呢？欢迎评论区留言讨论。